关于内地中小企业赴香港创业板市场上市研究

李桂陵（湖北工学院工商管理系,湖北武汉４３００６８）

摘要介绍了国际创业板市场的发展和香港创业板市场的上市要求,提出了内地中小企业赴香港创业板市场上市应做的准备工作。

关键词创业板内地中小企业上市研究

中图分类号Ｆ８３０．９１１

创业板市场发展概况

第二板市场（ＳｅｃｏｎｄＢｏａｒｄ）是与市场板市场（ＭａｉｎＢｏａｒｄ或称第一板市场相对应的概念,是指主板市场之外专为中小企业和新兴公司提供筹资途径的一个新市场。第二板市场的内涵为服务于中小企业和新兴公司,主要为其提供新的筹资渠道,并为风险资本提供出口。二板市场的上市标准、交易制度、监管机制和对保荐人的要求等方面与主板市场都有显著不同。在第二板市场挂牌上市的公司多为具有潜在成长性的新兴中小型企业,其上市条件较主板市场略为宽松,因此,投资第二板市场有着相对主板市场而言更大的风险。香港新设立的第二板市场,就被命名为“创业板市场”。

国际上第二板市场的特点如下:（１）主要针对中小型企业,其中最主要的是高科技企业。发展中国家主要针对本土中小企业,而发达国家也向国外企业开放。（２）较低的上市标准,较低的交易成本。（３）大多采用自律的监督管理模式。（４）基本上采用场外交易（ＯＴＣ）方式。（５）鉴于市场的高风险,有明确条款规定,对投资者予以保护。如对信息披露、股东出售股权等都有较为明确的规定。国际上二板市场的发展是从７０年代开始的,进入９０年代后,随着信息产业、生物技术等高科技产业的快速发展,二板市场在一些发达国家和新兴工业地区迅速发展起来,培育了一大批高科技跨国公司。其中最成功的当然是二板市场的鼻祖———以培育微软、英特尔、戴尔、康柏等世界级公司闻名于世的美国全面证券交易商自动报价市场,即ＮＡＳＤＡＱ市场。其它相继发展的二板市场还有法国的新兴证券市场（ＮｏｕｖｅａｕＭａｒｃｈｅ）、比利时的ＥＡＳＤＡＱ市场、英国的另项投资市场（ＡＩＭ）,在亚洲则有日本的ＪＡＳＤＡＱ市场、台湾的场外证券市场（ＲＯＳＥ）、新加坡的ＳＳＥＤＡＱ市场和马来西亚的ＭＥＳＤＡＱ市场等。这些新兴市场有的采用附属市场模式;有的采用独立于主板市场,具有独立交易管理系统和监管机制的独立市场模式。ＮＡＳＤＡＱ和香港创业板市场即属后者。

我国一些网络公司目前也正致力于从这些新兴市场上筹集风险资金。中华网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａ．ｃｏｍ）已经于１９９９年７月在美国ＮＡＳＤＡＱ上市,收获不菲,成功募集资金９５００万美元。中贸网也于１９９８年在美国ＯＴＣ市场上市,１９９９年４月又在德国的ＯＴＣ市场上市,其它像新浪网、搜狐、中经网等国内知名网络公司也正在筹备上市。

第二板市场由于在其上市的企业具有高成长性,而正在成为一个具有无限成长潜力的资本市场。以美国的纳斯达克ＮＡＳＤＡＱ市场为例:早在１９９４年该市场交易额就超过伦敦证券交易所和东京证券交易所。目前,ＮＡＳＤＡＱ在上市公司数量、成交量、市场表现、流动比率、机构持股比率等方面都超过了美国的证券主板市场———纽约交易所ＮＹＳＥ,成为美国发展最快的证券市场。１９９０年———１９９７年７年间,ＮＡＳＤＡＱ的交易额增长了８９１%,纽约交易所的交易额增长了３３６%,伦敦证券交易额增长２６６%,巴黎证券交易所的交易额增长２４２%,德国证券交易所的交易额增长１１０%。从ＮＡＳＤＡＱ与世界几个大交易所交易额增长率的比较来看,ＮＡＳＤＡＱ是世界上增长最快的股票市场。

２香港创业板市场

香港创业板市场（ＣＥＭ）的设立,是配合香港特区政府“科技兴港”战略的重要步骤。香港的战略考虑是发展科技产业,加强香港的国际贸易、金融中心地位。对于新科技发展,董建华曾强调:“现在要做的,就是加强对科技发展的支援,尽量汇聚优秀的科技和创业人力。”香港创业板市场的魅力在于广大投资者对于联交所的熟悉与认可。由于Ｈ股公司的存在,国内投资者对联交所比较熟悉。香港联交所目前已发展成为一个国际化的资本市场,到１９９９年３月底时的总市值为２７９００亿港元,居亚洲第２、世界第１１位。主板及创业板适合不同投资者的投资口味,给予上市申请人把公司于不同市场公开上市的机会。想回避较高风险的投资者可以选择投资在主板市场上市历史较悠久的公司。另一方面,有较高风险容量的投资者可以选择投资在创业板市场上市的公司,以赚取因承担较高风险时可能获得的较高资本增值。当主板充斥着从事房地产及金融行业并具规模的综合企业时,创业板可能发展成为一个集中从事工业及科技的年青增长型公司的市场。

创业板市场的酝酿从８０年代就已经开始了,上市规划已于１９９９年８月由香港联交所正式公布,它的主要上市要求是:公司须在中国内地、香港、百慕大及开曼群岛等其中一个地方注册成立;公司在上市前２年必须在基本相同的拥有权及管理层管理下运作;公司必须委任保荐人,以协助它的上市申请,审阅所有有关的文件及确保公司作出适当的披露;首次招股的最低公众持股比例要达到３０００万港元并占总股本的２５%;管理层股东必须接受为期２年的售股限制期。在这一期间,各持股人的股份将被搁置在一个各方都同意的存储处。高持股量股东则有半年的售股限制期;对申请上市企业没有最低利润要求,而只需提供一份《良好业绩声明》,其中要详细说明在上市前的２年中公司的发展情况;提供一份《经营目标声明》,其中要详细说明在上市后的两年中公司的发展规划;提供无须审计的经营季度报告;提供与《经营目标声明》进行对比的公司业绩中期报告与年度报告。

香港市场对于国内的吸引力,在于它是在同一文化背景下的最成功的国际资本市场,与投资者比较容易沟通。同时由于联交所已经和美国ＮＡＳＤＡＱ签署了备忘录,一些股票可以同时在两地上市交易,这也为渴望更大规模融资的中国企业打开了又一扇窗。创业板市场对于中小企业上市也存在障碍,由于它要求所有递交到联交所的申请文件都必须是正式文本,而正式文件需要大量的专业人员的参与,这就要求企业在上市成功之前就投入大量的资金聘请律师、会计师与投资银行来完成文件的准备。尽管在任何地方上市都需要企业投入大量的精力,但中小企业在尚未清楚自己是否合适上市或上市是否成功之前就要付出大量资金,这在一定程度上限制了企业上市规模,抑制了企业家精神的实现。

３创业板市场给内地中小企业带来的机遇和挑战

香港创业板市场的即将启动,引起不少内地中小企业尤其是民营企业的关注。由于许多内地优秀企业没有正式渠道在资本市场融资,香港“第二板市场”的设立就成为内地和香港证券业界及国内有关企业关心的话题。有关人士认为,祖国内地目前活跃的中小企业几乎都是民营企业,都具有规模不大、时间不长、没有产权意识和资本经营意识、家族色彩浓厚、产品技术含量较高、财务管理不太严格的特点。到“第二板市场”上市,接受香港法规和证券监管体系的监管,全面实行西方会计制度,有利于提高这些企业的管理水平。同时,“第二板市场”还可以为创业者提供机会与渠道,为投资者提供良好的风险投资机会,为风险投资基金市场提供丰富的投资产品。

３１创业板市场给内地中小高科技企业带来的筹资机会

内地的中小高科技企业、民营企业和三资企业对维持我国较高的ＧＤＰ增长率、缓解就业压力、增加外贸出口等方面贡献不小。但由于内地Ａ股市场肩负着国有大中型企业改制和筹资的重任,面临着扩容的压力,因此短期内不可能给国内中小高科技企业提供太多的筹资机会。另外,内地Ａ股市场和债券市场对企业的资产规模、盈利指标的要求以及实行额度审批制的非市场经济行为,使中小高科技企业特别是民营企业想进入资本市场困难重重。这样,低门槛的香港创业板市场应运而生,可谓占尽天时、地利、人和的优势。从间接融资渠道来看,由于中小高科技企业处于发展的初期,资产规模小,经营风险较大,且缺乏信用融资担保机制,很难从商业银行获得资金。

内地中小高科技企业在香港创业板上市,在直接融资方面,可以通过新股上市和后续配股筹集资金;在经营管理上,由于香港联交所严格的上市条例和监管措施,尤其是财务监管措施,对内地企业学习国际先进的经营方略、提高经营管理水平大有好处;同时也可以增强国内外投资者对企业的信心,提高企业的国际、国内信誉;在财务方面,由于上市后企业资产规模和知名度的提高,向金融机构申请贷款也将变得相对容易一些,且筹资成本也低。另外,由于股份制企业在香港上市时,发行了２５%以上的股份给境外公众人士,企业因此可以享受中外合资企业的税收及其他优惠。

３２内地中小企业赴香港创业板上市应做的准备工作

对有意寻求在香港创业板上市的内地中小企业,赴创业板上市前应做好以下一些具体的准备工作:

第一,对创业板市场感兴趣的企业应详细、全面地了解这一新的证券市场,研读其上市规则,进行股份制改造。同时也要注意股本结构的设计。创业板证券上市规则原则上要求上市公司的董事等高级管理人员必须持股,并且可以看出,这个新的上市公司的内部职工也持有本公司的股份,以共担风险。在设计股本时,要对这两点予以充分考虑。另外,根据我国法律,三资企业可以享受某些优惠,所以如果想享受这些优惠待遇,就应考虑外资股不低于２５%。

第二,认真妥当地选择主业,确定业务目标并分析风险。创业板市场要求新申请人必须专注于某一项主业,主业分散或主业不突出的公司不适宜到创业板上市。在准备公司的业务发展目标计划时,公司管理层应在综合考虑公司现有的业务和资产,并全面了解计划实施的可能性的基础上作出。公司上市后,需做出季度、半年度和年度的业绩报告,并须在上市后一年内每半年把其在上市文件中列明的业务目标与其后的发展进度作出比较。故此,应尽量保证业务目标计划的可实施性。

第三,根据上市的时间要求和公司内部的情况,开始认真审查其资产和业务以及有关公司管理制和财政的内部控制机制的情形,并在此基础上研究调整方案。调整的目的主要在于:①使公司的结构能符合创业板上市规则的要求;②使公司具有合适的业务和资产;③使与公司的客户和供应商的商业安排的法律效力得以保障;④使关联交易能以公平合理原则进行并在文件中得以反映;⑤考虑给予雇员奖励的计划;⑥确定与各董事或高级管理人员的服务协议。调整应在与保荐人、律师、会计师及参与各方充分商量后方可予以执行。

第四,境内企业在创业板上市将面临最大的会计问题可能是因境内境外会计制度的不同。尽管近几年来,我国的会计制度改革已取得了长足的进步,特别是股份制企业会计制度已逐步与国际会计准则接轨。但我国现有众多企业尚未执行股份制企业会计制度,仍按全民所有制企业会计制度或乡镇企业会计制度执行,在诸多方面与香港会计制度及国际会计准则有较大差距,诸如存货变现损失、坏帐准备及收入确认等,因此按国际会计准则编制的财务报表及盈利预测将会与企业的期望有较大的差距。所以新的上市申请人应尽快熟悉香港的会计准则,必要时应聘请国际会计师帮助自己建立符合香港会计准则要求的财务制度。

第五,注意关联交易的控制和披露。《上市规则》对关联交易的监管是严格而又十分复杂的,上市申请人应注意适当地控制关联交易。如果某些货物的提供或服务等交易没必要与关联人士进行,则应避免这种情况,以减少关联交易的数量。而且,在上市之前,申请人即可在同业竞争、生产经营的协作、资金的使用及人员任职等方面作出安排,以减少将来可能发生关联交易的情况。如关联交易实属必要,则要按《上市规则》进行披露,避免引起投资人的误解和怀疑。

第六,一旦决定上市,应严格依照《境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引》所规定的条件和程度提供文件,并应依照《公司法》及相关法规向中国有关政府部门提交成立股份有限公司的申请和办理注册。其中应特别注意的是向中国证监会提出的申请应在向香港联交所提出上市申请的３个月前提出。

在香港创业板上市所需面对的法律和操作实务与在主板上市是相当类似的。除了《创业板上市规则》外,公司还应当考虑到香港其他相关法律的要求。只有这样,成功的上市也才能变为现实。虽然上市的要求相对较低,但从披露为本的“买者自负”的理念上则决定公司在上市后需承担的持续性责任更为繁重。

第七,欲上市的企业在做上述准备工作时,还要同时与保荐人取得联系,并争取得到保荐人对自己所进行的准备工作的指导。保荐人对上市成功是十分重要的。联交所规定,有意到创业板上市的新申请人必须获得有资格的保荐人的保荐,上市后发行人尚须续聘保荐人２年。１９９９年９月１５日,香港联交所已公布了首批３０家保荐人和副保荐人,他们已开始接受准发行人的上市申请。因此,欲上市的企业现在已可以并且有必要与有资格的保荐人进行接触。保荐人及公司律师均会对公司展开审慎调查及验证上市文件的内容,尤其是对资产的所有权、业务运作所需的各种批准、集团结构、现在及潜在的责任、与控股股东以及第三者的各种合同关系、重大诉讼与仲裁、知识产权、借贷与融资以及雇员等事项。同时,保荐人将会依照《创业板上市规则》所规定的程序向香港联交所提出上市申请及安排上市聆讯。与主板上市相比,在创业板上市的上市文件将会更加着重申请人情况尤其是风险因素以及业务目标的披露。

一般来讲,内地企业赴香港创业板上市要经过上市规划及准备、引进策略投资者或风险投资、申请上市和挂招牌等四个阶段。其中关键是上市规划及准备阶段,在这个阶段里要决定上市计划、委任财务顾问及中介机构、组成工作团队。同时公司要作好上市结构规划及企业重组,并且要针对上市前两年营运记录进行审慎调查,另外要拟定未来两年发展计划等内容。

可以说,全球高科技产业的发展和迅速壮大是离不开创业板的特殊作用的。香港是国际金融中心,其创业板市场针对性也很强,其创立的宗旨就是为了支持新兴企业、高科技企业的发展。