摘要：
有人说：诚信是企业的生命，是企业生存的底线。政府信用、银行信用、企业信用、中介机构信用以及个人信用是经济得以运行的基础条件。如果失信扩大的趋势不能遏制，到一定程度会发展成信用危机。在经济全球化的今天，对会计中介机构执业素质的要求越来越高。层出不穷的欺诈事件如国际上的美国安然、安达信事件、世界通信公司事件，美国施乐公司、默克公司等上市公司先后曝出会计丑闻，在国内证券市场上，大庆联谊、康赛股份、黎明股份、郑百文、银广厦、麦科特等近几年也先后被揭出会计造假问题，令世人对会计的独立性和执业质量产生了怀疑，会计领域的诚信问题成为世界性的热门话题和关注焦点。朱镕基总理提出了：“诚信为本，操守为重，遵循准则，不做假帐”的指示。能否在经济活动中建立良好的信用监督机制和职业道德体系对企业会计中介服务业提出了新的挑战。为整顿经济秩序，迎接世界性的信用风险考验，中国注册会计师协会适应经济发展的需要，及时出台了会计行业谈话提醒制度。
关键词：
谈话提醒制度 会计中介服务 作用原因 对策
一、谈话提醒制度的含义
2002年，中国注册会计师协会制定并采取了一系列自律性行业监管制度和重要举措，谈话提醒制度是其中的重要一项。谈话提醒是对涉嫌违反法律、法规以及行业执业规范的机构及其从业人员给予谈话提醒，旨在帮助、教育其充分认识到自己执业过程中的不足，深刻反省，引以为戒，提高风险意识和执业质量。
2002年1月22日，中国注册会计师协会印发《注册会计师、资产评估行业谈话提醒制度（试行）》的通知，其中规定了会计师事务所、资产评估机构及其从业人员在执业过程中出现哪些情形应进行谈话提醒，并明确了谈话约请部门和谈话对象在执行谈话提醒过程中应尽的责任和义务以及其他应注意的事项。
日前，中国注册会计师协会在日常监管中发现某资产评估机构在执行评估业务工作中，存在着评估报告披露不全面、不充分和评估依据不合理问题，鉴于这种情况，中注协决定对两位签章注册资产评估师给予谈话提醒。
这次谈话提醒，严格按照《注册会计师、资产评估行业谈话提醒制度（试行）》要求，提前三天通知到谈话对象本人，中注协的有关领导和监管部的同志对谈话对象进行了谈话提醒，指出两名评估师在执行评估业务工作中存在的主要问题以及问题的性质及其后果，并向这两名评估师提出批评和整改要求。
通过谈话提醒，谈话对象表示诚恳接受中注协对其执业中存在有关问题的批评、教育和帮助，同时表示认真整改、吸取教训、谨慎执业。
谈话提醒制度是会计中介行业职业纪律的核心内容，是会计服务业职业道德建设的重要组成部分，是会计师行业自律管理的重要形式。所谓谈话提醒制度是指会计师行业协会对于涉嫌违反法律、法规，违反中国注册会计师相关准则和职业道德准则的规定，已确认存在违法违纪行为、尚未构成行政处罚以及其他有必要谈话情形的执业机构和执业人员进行谈话提醒。通过谈话发现谈话对象有严重违纪违规行为的，谈话方约请有关部门依法进行调查处理。对在一年内被谈话提醒累计达三次以上的单位和人员，在年检中不予通过。
二、引发谈话提醒制度发挥作用的原因
1、世界经济发展放缓，企业竞争失败，降低道德标准。
2、面对并购、控股、重组、衍生金融工具等，公司的监管体制、会计审计制度反映控制能力减弱。
3、信息化的过程提高了公众对会计信息预警作用的期望，对会计审计的缺陷容忍度下降了。
4、国有企业负责人因受业绩指标的考核，职务升迁等因素的驱动，以各种方式授意、指使、强令会计人员造假，而会计人员受制于企业，为保饭碗，违心屈从。
5、部分国有、集体企业的负责人，当惯了计划经济体制下的”太平官“，面对竞争激烈的市场经济，手足无措，一筹莫展。为了个人和小集体利益，以行贿开路，拉关系，通关节，有高招，最终在会计造假上做文章。
6、私营企业主为了追求和实现利润的最大化，偷漏骗税是他们的惯用伎俩。必然要挖空心思搞内外两套帐，制造虚假信息。
7、财务会计人员是本企业的股东之一，由于利益均沾的目的，自然会默许甚至主动迎合老板的造假意愿，更严重的是出谋划策、同流合污，钻政策和管理上的漏洞，浑水摸鱼。
8、有极端个别的会计人员，为了贪污公款，中饱私囊，利用职务之变，暗自捣鬼，擅自伪造假票据、假凭证。
9、内外监督力度不够。《会计法》及会计制度对造假均有制衡原则和强制性规定，但企业却难以执行。内部审计、纪委、监事会缺乏监督措施，外部财政、税务、政府审计、社会监督机构监督不力。
10、法律法规不完善，处罚环境建设滞后。公正会计信用档案及评级根不上时代需要。
11、对虚假会计信息的强烈需求是引发信息质量问题的重要原因，此时需要谈话提醒。
在当前的社会中会计机构提供的会计信息，其中很大一块是虚假的或者说是不真实的会计信息。对会计信息真实与公允最为关心的是真正的市场行为主体，其主要部分是股东和债权人。而虚假的会计信息对股东和债权人损害最大，因此急需谈话提醒，进行事中监督。
12、会计工作本身存在客观局限性为信息造假提供了可乘之机，需要谈话提醒消除局限。
首先，在会计计量中，存在许多估计的成分和主观判断的因素。其次，目前最常使用的历史成本法计量技术在反映资产价值变动方面具有滞后性，影响着会计信息的真实性。再次，货币计量假设使会计不能描述公司所有的经济事项，造成账面价值与市场价值之间出现了巨大的落差。
13、 公司法、证券法、刑法等法律不完善，导致上市公司信息披露制度存在重大缺陷，使得谈话提醒制度应运而生，以弥补法律缺陷。
公司证券法制定不完整、不配套、没有前瞻性和统筹计划性；会计准则和制度的制定仍没突出投资人和债权人的信息要求；准则内容仍过于简单，缺乏明细，操作性不强，透明度不高，部门立法，部门分割，选择上十分随意；制度制定速度仍不够快，落后于经济现实；信息披露内容过于简单，透明度不够高；对于一些重要信息如表外业务、无形资产、企业社会责任等的处理和披露没有作出规定或规定得不够恰当；新旧法规以及各个法规之间存在着矛盾及不协调，如会计准则与税收制度之间都存在不协调甚至矛盾、冲突的地方；与国际通行准则之间仍存在相当大的差异，等等。
14、不健全的公司治理结构呼唤会计谈话提醒拾遗补漏。
15、国家缺乏对中介机构的严格监管，导致其功能不到位，责任不清，信息披露缺乏有效的外在保障和监督机制，谈话提醒可起到事半功倍的效果。会计造假案例的主要原因在于：会计师事务所丧失独立性；会计师事务所的有限责任制使责任与执业风险脱节。
16、缺乏对信息披露违法行为进行强有力惩罚的法律环境。缺乏对会计信息具体认定的法律规定。运用谈话提醒可起到预防作用。

三、实行谈话提醒制度采取的对策

高质量的财务报告不仅是高质量会计、审计准则的产物，它更依赖一个具有支持作用的基础机制来运作，以保证准则能够被严格地理解和运用。只有建立一套成熟有效的监管机制，以合理保证最终公开披露的财务报告的真实性，才能使中小投资者利用这些真实会计信息作出正确的投资决策，最大限度地免受大股东、经理层的利益侵害。
1、完善经济领域法律法规建设，严格执行《会计法》及会计制度。
新《会计法》42-26条对会计体系防范惩治造假有明确规定，现在关键问题是有法不依、执法不严、违法不究。
2.完善公司治理机制，建立企业内部有效制衡、约束制度
a.完善独立董事制度
(1)规范独立董事的选聘机制。确保独立董事的独立性，是实施独立董事制度的关键，也是独立董事制度的生命力之所在。保证“独立性”关键在于独立董事的选聘机制。如果我们希望独立董事能够真正维护中小股东的权益，就必须构建由中小股东选聘独立董事机制。但是，证监会2001年颁布的《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》明确规定，“上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。”这一规定无异于宣告大股东依然控制独立董事人选的合法性。因此，目前在我国构建由中小股东选聘独立董事的机制还有困难，但作为一种过渡，应当适当限制大股东及执行董事所代表的股东的独立董事提名权。
(2)独立董事的人选问题。独立董事必须具备相应的资格和条件。目前一些上市公司的独立董事主要由政府主管部门或董事会或董事长聘任，聘任中人情董事、名人董事的现象非常严重，使得独立董事的知情权和工作时间得不到保证，而且这些人未必“董事”。笔者认为，应选择那些经济上无后顾之忧、人格上具有高度社会责任感、专业上具有胜任能力的人担任董事，且应建立独立董事档案管理制度。
(3)规范独立董事的权利与责任。赋予独立董事独立的权责有利于提高其独立性。《指导意见》规定，上市公司除赋予独立董事具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还应当赋予独立董事特别职权和独立意见发表权。笔者认为，为强化独立董事的责任意识，应明确独立董事行使特别权利和发表独立意见既是权利，也是义务，独立董事“必须”行使职权和发表独立意见，而不仅仅是“应当”，且在上市公司年报中披露独立董事履行权利责任的情况。另外，从法律层面上，需要对《公司法》等相关法规进行修改，明确独立董事的权利与责任，协调独立董事与监管的权利与责任，协调独立董事与监事会的关系，使独立董事在运作过程中有法可依。
(4)建立独立董事的激励机制。独立董事也是“经济人”，也存在激励问题，需要明确谁来评价独立董事的绩效，如何评价，如何奖惩等一系列问题。目前，我国独立董事的绩效评价机制尚未建立起来，这也是独立董事未能发挥作用的一个原因。笔者认为，独立董事激励机制必须考虑“独立董事声誉机制”是一种自律的道德约束，一旦独立董事在上市公司中表现出应有的独立和客观，无形当中保护和提升了他们的声誉，并拓展了他们未来市场。
b.规范内部控制制度
(1)完善内部控制规范体系。目前我国企业内部控制规范还缺乏一个成型的体系。随着《内部会计控制规范》的基本规范、货币资金的具体规范的颁布实施和其他的具体规范的陆续出台，内部会计控制方面将会形成一个较完整的规范体系，但是，在操作性层次上，尚有相当艰巨的任务。目前许多规范的诸多内容非常原则，现实可操作性相对较差。规范的缺失与失效都会影响规范的有效性。
(2)加强对内部控制行为主体“人”的控制，把内部控制工作落到实处。离开了人的能动作用，制定再好的管理制度和控制措施也都无济于事。人员素质控制包括：知人善任；加强对员工特别是会计人员的职业道德教育和建立技术轮训制度，提高员工的职业道德和技术素质；建立员工技术考核和业绩评价制度；建立奖惩制度；建立职务轮换制度等。
(3)建立良好的信息沟通系统，提高企业内部控制效果。它包括：确认、记录所有有效的经济业务；随时详细记录经济业务，以便恰当归类、提供会计报告；采用恰当的货币价值计量经济业务；确定经济业务发生时期，并保证在合理会计期间记录经济业务；在财务报告中恰当提示经济业务。
(4)改进内部控制的设置方式。建议借鉴COSO报告和我国台湾地区的做法，按企业业务循环来设计内部控制制度。这样既能与内部控制的基本构成联系在一起，又便于审计人员测试被审单位的内部控制制度，提高制度基础审计的效果。
(5)建立内部控制评价制度。为了保证企业内部控制制度能有效发挥作用，并使之不断地得到完善，企业必须定期对内部控制制度的执行情况进行检查与考核。对于严格执行内部控制制度的，给予精神鼓励和物质奖励；对于违规违章的，坚持给予行政处理和经济处罚，并与职务升降挂钩。只有做到压力与动力相结合，才能最终达到内部控制的目的。
3、大力加强对企业领导的法制教育，促使其加强财务管理，严格依法办事。表面现象是会计是造假账的直接操作者，但多数案件的幕后主谋却是企业负责人。这是会计造假的根子。整治造假必须从根子上着手。这也是人们常说的”兵熊一个，将熊一窝“的道理，反映出”一把手“的重要性。
4、严格执行会计人员从业资格认证制度，努力提高会计从业人员的业务素质和政治素质。学习和自律是提高素质的有效途径。
5、学习借鉴美国等发达国家的会计管理先进经验，推行会计委派制度,改变企业领导层选任会计的不合理做法。
6、建立并推广会计集中核算制度，实行财务公开制度。
7、发挥社会公众及舆论工具对会计造假的监督和定期爆光制度,加大打假治乱力度，形成全民参与，人人抵制假信息的好风气。
8、全面推行会计信息真实性承诺和责任追究制度。
9、推进会计师事务所体制改革，发挥企业外部监管制度的效用
(1).加快合伙制在会计师事务所的普遍实行
目前，我国会计师事务所多数为有限责任制，这种组织形式使注册会计师面临的执业风险较小，与注册会计师应受到的社会责任约束以及社会对注册会计师的公信力不相称。因此应大力发展合伙制，包括有限责任合伙制。
(2).建议适当发展个人独资会计师事务所
个人事务所虽然规模小，业务范围易受限制，但由于可以满足日益增长的中小工商企业和非审计的会计业务增加的需要，能够弥补大型事务所不愿或无暇承办小型业务的缺憾，同时，个人独资的无限责任和个人其他财产连带责任也能在较大程度上限制个人独资的执业人员违反职业道德。这不仅能使注册会计师的执业质量得到保证，而且可以减少工商企业财务会计核算上的虚假行为，顺应了市场机制的需要，另外，也将会吸引一批在国外知名会计公司工作的、获得发达国家注册会计师资格的中国公民到国内兴办事务所，开通高级人才的引进渠道。
(3).逐步建立和完善个人财产登记制度和共有财产分割制度
无论是普通合伙制还是有限责任合伙制，合伙人承担责任的过程都会涉及个人财产或其与他人共有财产的问题。如果没能建立相应的合伙人个人财产登记制度和财产的分割制度，合伙人在合伙制度实施过程中承担无限责任和连带责任的义务就往往难于兑现，使应承担责任的合伙人规避了法律规定的义务，从而削弱合伙制对风险责任的约束力。因此，在实施合伙制的同时，必须逐步建立合伙人个人财产登记制度和其与他人共有财产分割制度，才能确保合伙制的顺利进行。加大财政、审计、税务、金融等企业会计资料的外部监督检查制度。与领导人的离任审计和人事任免建议结合起来。
10.健全民事赔偿机制，发挥制裁机制威慑效应
2002年1月，最高人民法院下发了《关于受理证券市场因虚假陈述引发的民事侵权纠纷案件有关问题的通知》，标志着我国证券市场民事赔偿机制正式启动。但过高的诉讼成本和偏低的诉讼收益，注册会计师被真正提起诉讼的概率也会很低，为此极需健全民事赔偿机制。
(1).改进诉讼方式，允许集团诉讼和风险诉讼
笔者建议采用集团诉讼和风险诉讼相结合的诉讼方式。所谓集团诉讼就是当标的为同一种类，当事人一方人数众多时，可以推选出代表人，代表共同意志和利益的诉讼行为。通过集团诉讼可以扩大诉讼标的，减少诉讼成本，提高诉讼效率。风险诉讼则是律师和当事人胜诉后按比例分成，也就是将诉讼风险由律师和当事人共同承担，增大了诉讼力量，在司法过程中若能将这两种诉讼方式有机结合，将会大大提高受害投资者的民事诉讼积极性。
(2).改变举证责任，降低诉讼成本
我国目前对于举证责任，仍然适用“谁主张，谁举证”。但审计是非常专业的技术性活动，要资本市场的普通投资者举证大股东、经理层、注册会计师，难度大、成本高。美国1993年《证券法》规定个人投资者只要证明财务报表存在重大不实，就可以向法院提起诉讼，注册会计师则需要提供证据证明自己清白。这样，将举证责任转移给注册会计师，相当于注册会计师承担全部的诉讼成本。我国也可借鉴这种制度，降低诉讼成本。
(3).加大对造假者的惩处力度，提高诉讼收益
民事诉讼的最终目是取得民事赔偿，这是投资者最关心的问题。我国到目前为止，唯一能引用的就是《消费者保护法》。而按照这一法律，审计师的赔偿通常是“退一赔一”，即最高不超过审计收费若干倍。如中国证监会在“红光实业”案中对蜀都会计师事务所的经济处罚是“退一赔二”，对郑百文案件中涉案的注册会计师罚款30万元。注册会计师赔偿责任小，中小投资者的诉讼收益低，引发的诉讼概率就低。此外，受欺诈的投资者的损失如何确定，是仅包括直接损失，还是既包括直接损失又包括间接损失尚存在争议。但是从经济学的角度考虑，投资者因信息欺诈而遭受的损失不仅是现有利益，还应包括未来可得利益。建议在目前有关法律如《民事诉讼法》中增加有关“因会计信息欺诈造成投资者损失”的民事赔偿具体条款。
11、加强教育，提高认识，树立诚信会计观念，改革企业内部财务会计管理制度和人事管理体制，消除会计本身的局限性，从源头上杜绝虚假会计信息的产生。
1 2、建立会计人员职业道德规范，加强会计人员和会计中介机构职业道德建设，提高财会人员素质，促其严以律己，真正达到操守为重，不做假帐。
13、完善会计法规建设，建立并执行会计违法举报制度、会计责任追究制度和企业内外监督制度，加大会计执法力度，使其不敢造假。
具体措施： 一是尽快建立高素质、业务强的会计稽核队伍；二是加大领导对真实会计信息的重视，营造领导反对造假的气氛，强化单位负责人在会计工作中的责任；三是加强会计继续教育；四是完善国企稽查特派员监督制度；五是推行会计电算化，规范财务会计操作，提高核算和监督水平；六是强化内部审计监督。
14、建立与国际接轨的科学的公司治理机构，规范股份有限公司特别是上市公司会计信息披露制度，实行上市公司与中介机构连带责任制度。目前，可行的是对会计师事务所等中介机构实行无限责任制度。
15、建立政府财政、审计、税务、海关等执法部门对会计中介部门和从业人员的监管制度和约束机制，促其依法办事。
16、建立财会人员素质考评机制、教育机制、自我约束机制和会计机构及单位的信用评级制度。
当前会计师事务所的失信问题、经济领域的应收账款危机、会计造假、偷逃骗税问题对会计的信用提出了挑战。因此，迫切需要实行谈话提醒制度，对会计中介机构严格信用考核。用法律或制度限制违约者行为；要使违约者对其行为付出代价。建立一整套谈话提醒具体制度和确定信用类别的理论和方法。强化公民的信用意识，形成全民打假的良好风气。
总之，市场经济是法治经济、竞争经济、信誉经济。随着市场经济的顺利发展，珍视会计信用资源开发，重视会计中介业信用体系建设已成为中国经济运行的鲜明特色。我国必将建立诚实信用会计机制和有效的法律监督和有序运行机制。随着人们守法意识的提高，谈话提醒制度会逐渐退出历史舞台。相信未来的中国将是一个文明诚实的信用大国。
2002年9月18日

参考资料：
1、曹阳，《上市公司会计信息披露缺陷的理性思考》，2002.8.19,中国财经网
2、沾化县财政局，《谈新形势下如何加强会计人员职业道德建设》，《山东财会》，2002年第8期
3、烟台财政局，《加强对会计中介机构的监督 提高会计信息质量》，《山东财会》，2002年第8期
4、文艳，《关于现代企业会计工作的几点思考》，《山东财会》，2002年第8期