叶素明


    改制上市公司的三年业绩审计是一个风险较高的的审计领域，如何最大限度的降低审计风险，是注册会计师和会计师事务所都在认真思索的问题。充分重视并积极介入改制上市公司的资产重组，则是减少了审计风险的有效途径之一。

注册会计师介入资产重组的必要性

就改制上市公司审计而言，主要的风险不在其资产不实，而在于业绩不实。这是因为公司改制上市时，除注册会计师对其作至少三年的业绩审计外，其资产还须经资产评估机构进行全面评估，在这种情况下，公司存在比较重大的不实资产不被发现的可能性是相对较小的。与此相反，鉴于目前急需改制上市企业的普遍状况和公司上市必须达到的条件，改制上市公司普遍面临着提高业绩的巨大压力，因其业绩不实导致的审计风险也远较其它企业为大。

公司改制上市的过程，通常也是其资产重组的过程。因为公司要成功上市，其业绩必须满足—定的条件，这些条件相对来讲是不变的，而改制上市公司的业绩则往往是可调节的，调节的途径就是资产重组。这是因为业绩良好的公司内部可能存在部分不良资产，而业绩一般甚至亏损的公司中，也可能存在部分优良资产，在—些大型公司或公司集团中这种情况比较普通。因此，通过资产的优化组合，结合经营管理观念的转变，无疑将会增强改制上市公司的盈利能力和发展潜力。从近年来国内公司改制上市的成功经验看，资产重组是业绩—般的公司改制上市的必由之路。

在整个资产重组方案的设计过程中，注册会计师通常并不扮演主要角色，但注册会计师以其所具有的会计、审计、资产评估等领域的专业知识，所能发挥的作用则是其他人所不能代替的。因此，通过积极参与改制上市公司资产重组方案的设计，实现资产的最优组合，使改制上市公司真正具备较强的赢利能力和发展潜力，是规避因业绩不实所导致的改制上市公司审计险的有效途径，特别是在目前执业环境下，这项工作的重要性更是怎样强调都不过分。

在实际工作中、部分注册会计师对资产重组的重要性和自己在其中应该发挥的作用认识不够，只是被动地参与改制上市公司的资产重组方案的制定，其结果往往将事务所和自己置于十分不利的境地。因为公司上市是一项涉及多方面利益、时间紧、工作量大的一项系统工程，注册会计师和事务所往往承受着来自各个方面的重大压力，如果不能通过资产的优化组合来控制审计风险，最后就可能不得不在某种压力下违心地发表审计意见，使自己陷于风险的漩涡。

注册会计师介入资产重组的途径

改制公司资产重组方案的设计是各中介机构、改制公司（有时还包括企业主管部门）共同合作的产物。注册会计师应在有关方面的配合下，做好以下工作：

 １、深入了解情况。注册会计师了解的情况越多，越具体，其在重组方案设计中发言的份量就越重。而了解和评价公司的资产质量和经营业绩又恰好是注册会计师的强项。在资产重组方案设计过程中注册会计师应着重了解的情况包括：（１）改制公司的组织结构，包括分公司、子公司、联营企业等；（２）公司及各个组成部份的经营情况、财务状况及主要资产的质量；（３）公司的整体技术水平；（４）产品销售市场和主要原材料供应情况；（５）职工构成情况：（６）公司享受的优惠政策；（７）公司的发展规划和生产经营计划；（８）公司所在行业的现状。通过对公司内部情况和外部环境的了解：就可能为资产重组方案的设计提供较大的调整空间。

２、参与资产重组方案的设计。注册会计师应运用掌握的第—手资料，结合其专业经验，形成自己对重组方案的意见。资产重组方案设计的基本思路是在满足公司上市条件的前提下，兼顾公司改制上市的当前需要和长远发展需要，结合公司上市的目标定位，尽可能把具有较好效益的优良资产组合进拟上市公司。对那些质地优良，但暂时不能产生效益的资产，则可暂时不作为组合对象（可考虑作为以后配股资源）。而对于那些亏损部门和劣质资产，则完全不应进入拟上市公司。

３、验证和评价资产重组方案。资产重组方案确定以后，审计人员必须对其进行全面验证，充分评价其可行性。

首先，应根据资产重组方案，对改制上市公司作初步业绩模拟，业绩模韵应注重真实性和合理性，即在符合国家有关财务、会计、税收等法规情况下，尽量使模拟结果如实地反映资产重组后公司的实际盈利能力。在此前提下，凡是公司上市后确实不会再发生的收入和费用原则上都应予以剥离。此外，注册会计师还应保持应有的谨慎，因为模拟的业绩和实际业绩之间往往存在—定的差距，例如，分离人员减少的工资费用就可能因人均工资费用的增加而部分被抵销。改制上市公司的资产重组通常涉及公司资产、人员和业务的重组，故业绩模拟也就表现为对与这些分离出去的资产、人员和业务相关的收入、费用和成本的剥离，审计人员应合理确定有关收入、费用的剥离标准，据以初步计算改制上市公司的三年模拟业绩。

 其次，应对模拟的三年业绩进行比较，分析其发展趋势，并以此为基础，结合公司内外各种因素的影响，测算未来一定期间内改制上市公司的经营业绩。测算时通常应考虑的影响因素有：（１）正在实施或准备实施的重大投资项目；（２）产品结构和市场变动的影响；（3）国家宏观经济政策变动的影响；（４）其它影响因素，如公司享受的优惠政策的变动等。

 最后，应根据测算出的改制公司未来一定期间的经营业绩，结合公司上市的必要条件和公司确定的上市目标，对资产重组方案的可行性作出评价。当测算结果高于上市必要条件但低于公司上市目标时，可考虑降低公司上市目标或调整资产重组方案，如测算结果低于上市必要条件，则必须对资产重组方案进行调整。

需要指出的是，注册会计师对改制上市公司资产重组的关注并不仅限于资产重组方案设计阶段。如果经审计确认的经营业绩与原测算结果不—致时，同样应考虑对资产重组方案重新进行调整。