谢朝斌  

    股份公司的会计舞弊是指股份公司主观上采取伪造、掩饰的手法编造假账，是会计主体为实现其主观目的而恣意违背会计准则、践踏国家有关会计法律法规而制造虚假会计信息的行为。 
    通常，股份公司会计舞弊的目的主要有两个，一是通过制造失真的会计信息化大公为小公，侵吞国有或股东共有财产，偷漏税款；二是通过制造虚假会计信息以假乱真，逃避社会责任，包括公司对股东、债权人、顾客、公司雇员以及国家所应尽的各种社会责任和义务。 
    股份公司会计舞弊的危害性很大，至少表现在：（1）侵犯公司股东、债权人、顾客及雇员的合法权益，使其蒙受巨大经济损失；（2）舞弊所制造的错误信息将严重误导各类决策者，从而导致各个市场行为主体乃至国家相关决策矾构制订出错误决策，严重破坏社会经济资源的合理配置，破坏市场运行机制；（3）损害国家财经法律法规和会计制度的严肃性，扰乱社会经济秩序，破坏社会经济法制化和法治化进程；（4）通过隐匿收入、虚列支出偷逃国家税款，导致国家税收流失；（5）助长个人贪污腐败行为的滋生，使一些觉悟不高、贪图享受而又想不劳而获的人走上犯罪道路。（6）使找国远未成熟的证券市场饱受虚假错误信息的冲击，严重误导证券投资者的行为，破坏市场游戏规则，加剧市场投机和市场波动，影响社会安定。 

    一、委托——代理机制下股份公司会计舞弊成因的多视角分析 

    第一，剩余索取权与剩余控制权分离导致股东和管理者的目标利益差别而存在激励不相容是管理者会计舞弊的动因。 
    在公司的契约分析中，公司作为契约具有其不完备性特征，即不可能在契约中把参与契约成员的所有权利和义务都规定下来。由于委托——代理契约存在“漏洞”，便产生了剩余索取权和剩余控制权的问题。剩余索取权是相对于合同收益权而言的，它是指公司收入在扣除全部固定的合同支付（如原材料成本、利息、固定工资等）后，对其“余额”（利润）的要求权。由于公司的剩余通常是不确定的，因此公司的剩余索取者也是公司风险的承担者。剩余控制权指的是在契约中没有特别规定的决策权，实际上这就是管理者即经理的自由处置权。 
    由于剩余索取权与剩余控制权的分离，管理者在委托——代理制度安排下，利用其专业技术和组织知识以及其在公司“官僚制’才的合法权威，获得了一种难以制约的权力，从而导致剩余索取者即所有者（或公司董事会）往往无法控制公司，加上公司巨大化（规模扩张）中的层级增多，部门分立甚至跨国经营，使某些重要岗位上的管理者的行动得不到应有的观察和监督，这种情况为管理者进行非法操作、会计舞弊从而以权谋私提供了条件。 
    公司会计核算制度本来是所有者（公司董事会）为实现其自身对公司剩余索取权的最大化而设计的对代理人的显在的外在监督。然而这种监督的作用是有限的，代理人为了隐藏、转移一部分剩余价值，或者为了粉饰自己本来极差的经营业绩，甚至掩盖经营过程中的严重失误或失职，完全可能通过自己的“权威”以强迫会计人员或与会计人员会谋通过实施会计舞弊来达到自己的目的。 

    第二，信息不对称为股份公司管理者实施并掩饰会计舞弊提供了便利条件。 
    股份公司管理者实施会计舞弊以及由此带来的“财富流失”，实质上是公司在委托——代理制度安排下所形成的内生交易费用。由于内生交易费用的一个主要来源是欺骗的可能性，而只有在信息不对称时才有可能欺骗。因此，在信息不对称条件下，委托——代理契约中的“局外人”之间自利行为无疑包含有管理者可能实施的会计舞弊行为。管理者会计舞弊既是信息不对称条件下对委托人——所有者（公司董事会）的“欺骗”与直接撒谎，当然也是所有者因为信息不对称所产生的“不利选择”和不可避免的内生交易费用。 
    在知识差别的情况下，授权者和被授权者在行动信息上处于非对称状态，授权者很难对公司的经营目标提出确切的要求。即便授权者有可能对被授权者提出尽可能确切的经营目标，但因管理信息非对称分布，管理者凭借自己对公司的管理权威，即因为拥有对公司经营管理的特殊专门知识从而在有关信息的不对称公布上处于有利地位。在这种情况下，如果管理者具有借助于会计舞弊实现自己机会主义的动机和欲望，也就是说，具有某种损人利己、损公肥私的意图时，会计舞弊就会发生。 

    第三，会计舞弊是股份公司委托——代理契约制度安排下潜在道德风险的显性化 
    在委托——代理安排下，如果仅仅以权利的分立和保护来看待委托者与代理人之间的交易，那么交易契约过程就可能被视为交易双方如何更好地运用法律武器（包括合同）来进行一种博弈。在博弈中，隐瞒实情、设置圈套等都被认为是理性的。但是，如果把博弈中的这一套合理的计算引申到委托——代理契约交易中，就可能为掩盖商业信息、实施会计舞弊等机会主义行为创造条件。可以认为，股份公司会计舞弊行为是行为主体对委托——代理契约的责任伦理的单方或共同的背弃，换言之，它是公司委托——代理契约的责任伦理的丧失。这说明，委托——代理过程中的契约交易不仅需要权利的分立和保护，而区需要建立一种契约的责任伦理。与权利法律的外在约束不同，契约责任伦理是当事人依照对有关契约责任的共识，建立自己的内在约束，从而控制和消除交易中的机会主义加会计舞弊行为。前已述及，由于委托人和代理人的目标利益函数的差别而存在激励不相容，代理人会通过隐藏行为（会计舞弊是典型例子）谋求自身利益最大化而从事损害委托人利益的活动，甚至委托人与代理人共同利用不对称信息条件，借助于“剩余控制权”，通过会计舞弊等非道德行为（当然是违法行为）损害第三者（如国家、其它利益相关者刚益，以在更大程度上实现自身对公司的“剩余索取权”。在此情形下，利益受害者因此而承受的过度风险就是代理人及其同谋的道德风险，其实质是信息分布不对称情况下收益同费用成本不股配而引发的非道德的经理行为。会计舞弊是股份公司委托——代理契约制度安排下潜在道德风险的显性化。 

    二、防范股份公司会计舞弊的制度选择 

    有效防范股份公司会计舞弊行为发生的出路在于建立健全并有效实施对股份公司的内在监督和外在监督机制。 

    （一）内在监督机制 

    内在监督机制是股份公司内各利益主体依靠内在赏罚机制实现自我激励和自我约束的监督机制。股份公司内在监督机制能否建立的关键是能否设计出一套科学合理的委托——代理契约制度，规范内部治理结构。 

    1、完善法人治理结构和公司章程约束机制。公司董事和董事会要忠实履行“委托儿”职责，负责管好自己的执行机构。经理要依章程和职责行事。监事会切实地监督公司的财务收支，对经理进行监督和约束。在实行董事长兼任总经理的公司，要尽快按《公司法》的要求进行职务分设，防止出现董事长、总经理和监事共同对公司的“内部人控制”。 
    2、建立股东对经理的强力约束机制。股东大会要定期审议公司财务报告，严格评估经理的经营业绩，并决定对经理的聘免撤换。 

    3、改善委托——代理契约设计，建构科学合理的权。责、利平衡和激励兼容机制。委托人在对代理人进行授权时，要清楚地告诉他拥有怎样的权力，能干什么和不能干什么；对代理人实行责任目标约束时，必须注意目标约束必须建立在公司未来发展和收益的较准确的估计基础上，并且能够反映木同目标约束的变量集合；代理合约中有关“利益”的条款要明确表达委托人是如何对代理人进行激励的，要能够通过一套有效的奖惩措施对代理人的行为产生激励和约束，要使代理人所得的利益与公司的多目标约束挂钩。为了防止代理人以损害公司长期利益和整体利益为代价追求短期利益和局部利益，对代理人的激励措施就应将长期绩效补偿与短期工薪支付分开。国际上通行的长期绩效补偿措施主要包括：延期支付奖金；对实现的超额利润按比例分成；以购股证和赠股代替现金支付等。 

    4、建立管理参与制，有效监督经理的日常经营活动，防止会计舞弊行为发生。管理参与制是使处于服从地位的雇员或其代表有机会参与决定公司发展目标的决策，监督经理的日常经营活动。管理参与制是对经理管理权力的再分配，即对雇主与雇员之间的不平等权力关系进行的调整，从而使掌权者的权力受到更多的约束，使服从者的权利和自主得到提升和补偿，从而实现权力的监督、约束和平衡，以防范经理实施会计舞弊等道德风险行为变为现实。 

    5、建立健全公司内部控制制度。由于股份公司各种经济问题都会在会计上得到不同程度地反映和体现，因此，内控制度在很大程度上能够防范会计舞弊、预防假帐发生。内控制度包括组织机构（包括会计机构）控制制度、记录控制制度、业务处理程序控制制度、计人员素质控制制度、会计凭证、帐簿及报表控制制度等。 

    （二）外在监督机制 

    外在监督是在规范目标行动者之外建立赏罚机制，以便规范实施者运用赏罚措施对行动者的利益动机造成刺激，从而鼓励或约束其遵从规范所设定的行为准则。设置外在监督机制的思想是建立在对人的趋利避害的利已动机的假定基础之上的。因此，当外在的监督机构对规范所允许或鼓励的行为进行奖赏时，人们将强化这种行为；而当外在监督机构对规范所禁止的行为进行处罚时，人们将避免这种行为。为防止股份公司实施会计舞弊行为，必须有健全而强有力的外部监督，这至少包括： 

    1、运用《会计法》、《公司法》、《证券法》及《刑法》等法律武器，强化对股份公司的法律约束机制。会计舞弊行为被发现后，要严肃处理，给公司造成财产损失甚至导致公司破产的，要依法追究经理人员的该职责任，并实行严格的经理市场禁入制度，不能“易地做官”；触犯刑律的，要依法惩处。 

    2、加速培育职业企业家（经理帕场，建立健全经理人员职业档案制度。建立职业经理市场后，经理人员的职业档案信息将会极大地影响经理市场对他的需求及其“均衡价格”，包括会计舞弊在内的所有道德风险行动会导致他被人取代，甚至身败名裂。职业经理市场优胜劣汰的机制将为经理人员营造一个充满诱惑和压力的奋斗环境。 

    3、规范市场中介机构行为，强化中介机构对股份公司的约束机制。股份公司的运作离不开会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、咨询顾问机构以及投资银行等中介机构的服务。这些中介机构必须按国家标准设立，执行严格的执业规范和标准。要建立以注册会计师公正审计为核心的会计信息披露制度体系，防范股份公司道德风险行为的发生。 

    4、强化金融机构和税务机关对股份公司的有效监督。金融机构与股份公司的往来频繁，其收支状况有详细及时的了解，税务机关每月根据申报审核催缴税款，对其会计报表有较好的把握。因此，建立金融机构和税务机关对股份公司的监督机构可以防范其会计舞弊行为的发生。 

    5、证券交易所和证券监管机构要建立健全上市公司信息公开制度，严格执行真实、全面、及时、准确等信息公开有效标准，迫使上市公司接受广大公众的公开监督，以防止上市公司通过会计舞弊制造虚假信息的违法行为，从而建立起证交所与证券监管机构对上市公司会计行为的监督机制。

摘自《会计研究》2000年第5期