我国不同所有制企业治理结构的比较与改善

2001-08-17

经过20年的渐进式改革探索，我国企业逐渐认识到公司治理结构是现代公司制的核心，要建立现代公司制必须建立规范的公司治理结构。问题还不仅仅表现于此，由于转轨经济背景下我国存在大量的具有各种产权特征的不同所有制企业，这些企业又呈现出不同的动态演进的治理模式。因此，我国企业的治理结构问题具有重要的比较研究价值。

一、 公司治理与治理模式：基本观点

尽管公司治理结构这一术语被广泛使用，但迄今为止并没有形成一个统一的定义，甚至可以认为存在有关公司治理结构的“语义丛林”。一个相对普遍的界定是1999年5月经济合作与发展组织（OECD）理事会在《公司治理结构原则》中给出的：“公司治理结构是一种据以对工商公司进行管理和控制的体系。公司治理结构明确规定了公司的各个参与者的责任和权利分布，诸如，董事会、经理层、股东和其他利害相关者。并且清楚地说明了决策公司事务时所应遵循的规则和程序。同时，它还提供了一种结构，使之用以设置公司目标，也提供了达到这些目标和监控运营的手段”。

从理论上分析，两方面原因决定了公司治理结构这种制度性安排十分必要（哈特，1996）。一方面是由于代理问题的存在，尤其是现代公司中存在着所有者和经营者的委托代理关系，公司组织成员间利益有冲突，需要一套解决代理问题的授权和权力制约的制度性安排；另一方面原因是，契约是不完全的，交易费用之大使成员之间的利益冲突（代理问题）不可能完全通过契约解决。本文无意对公司治理结构的理论内涵进行深入探讨，只从进一步比较分析研究角度给出关于公司治理和治理模式的以下几个基本观点。

第一，公司治理结构是有关所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者之间权力分配和制衡关系的一种制度安排，表现为明确界定股东大会、董事会、监事会和经理人员职责和功能的一种企业组织结构。从本质上讲，公司治理结构是企业所有权安排的具体化，①是有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定了公司的目标、行为，决定了在公司的利益相关者中在什么状态下由谁来实施控制。如何控制、风险和收益如何分配等有关公司生存和发展的一系列重大问题（张维迎，1996）。

第二，公司治理存在两类机制，一类是外部治理机制，指来自企业外部主体（如政府、中介机构等）和市场的监督约束机制，尤其是指产品市场、资本市场和劳动市场等市场机制对企业利益相关者的权力和利益的作用和影响，例如兼并、收购和接管等市场机制（被称为公司治理市场、控制权市场等）对高级管理人员控制权的作用；另一类是内部治理机制，是企业内部通过组织程序所明确的所有者、董事会和高级经理人员等利益相关者之间权力分配和制衡关系，具体表现为公司章程、董事会议事规则、决策权力分配等一些企业内部制度安排。

第三，有效的或理想的公司治理结构标准包括：一是应能够给经营管理者以足够的控制权自由经营管理公司，发挥其经营管理者才能，给其创新活动留有足够的空间。二是保证经营管理者从股东利益出发而非只顾个人利益使用这些经营管理公司的控制权。这要求股东有足够的信息去判断他们的利益是否得到保证、期望是否正在得到实现，如果其利益得不到保证、期望难以实现，股东有果断行动的权力。三是能够使股东充分独立于职业经营管理者，保证股东自由买卖股票，给投资者以流动性的权力，充分发挥开放公司的关键性优势（郑红亮，1998）。

第四，随着世界上许多计划经济体制国家纷纷向市场经济体制转轨，人们的注意力开始集中于市场经济国家的不同模式上，而公司治理结构模式的差异是市场经济模式不同的集中体现。建立什么样的公司治理结构，进而选择何种市场经济模式成为转轨经济国家非常关注的主题。所谓一个国家的公司治理模式是对在该国占主导地位的公司治理结构的主要特征之归纳。

第五，关于世界范围内的公司治理模式，一种典型的分类是莫兰德（Moerland，1995）给出的“二分法”：一是以美、英和加拿大等国家为代表的市场导向型（market－oriented）模式，二是以德、日等国为代表的网络导向型（network-oriented）模式。

市场导向型的特征为存在非常发达的金融市场；公司的所有权结构较为分散，开放型公司大量存在；公司控制权市场非常活跃，对经营管理者的行为起到重要的激励约束作用；外部经营管理者市场和与业绩紧密关联的报酬机制对经营管理者行为发挥着重要作用。其优点是存在一种市场约束机制，能对业绩不良的经营管理者产生持续的替代威胁。这种模式不仅有利于保护股东的利益，而且也有利于以最具生产性方式分配稀缺性资源，促进整个经济的发展。但市场导向型模式的不足也是明显的：易导致经营管理者的短期化行为，过分关注短期有利的财务指标；过分担心来自市场的威胁，不能将注意力集中于有效的经营管理业务上；缺乏内部直接监督约束，经营管理者追求企业规模的过度扩张行为得不到有效制约。

网络导向型模式的特征是公司的股权相对集中，持股集团成员对公司行为具有决定作用；银行在融资和企业监控方面起到重要作用；董事会对经营管理者的监督约束作用相对直接和突出；内部经理人员流动具有独特作用。网络导向型的优点在于，有效的直接控制机制可以在不改变所有权结构的前提下将代理矛盾内部化，管理失误可以通过公司治理结构的内部机制加以纠正。但由于缺乏活跃的控制权市场，无法使某些代理问题从根本上得到解决；金融市场不发达，企业外部筹资条件不利，企业负债率高，这些缺陷是该模式的重要问题所在。

关于这两类模式的业绩，并没有实证数据和理论分析说明哪一类更优。比较这两类模式，取长补短，无疑是改进公司治理结构的必然选择。莫兰德（Moerland，1995）的研究表明，从长期发展趋势看，由于产品和金融市场的全球化趋势，上述两类模式似乎逐渐趋同。在美国，金融机构作为重要股东的作用正逐渐增强；而在日本，主银行体制的中心作用正在削减。

二、我国企业三类治理模式的比较

我国企业所有制格局已呈明显的多元化趋势，这必然导致不同所有制企业的治理模式的巨大差异。实际上我们甚至很难像莫兰德（Moerland，1995）归纳美国公司治理模式和日本公司治理模式那样，用一种模式来概括我国企业的治理模式。要全面描述我国不同所有制企业治理结构状况，分类比较研究是必然的选择。基于对公司治理结构的基本认识和对我国不同所有制企业状况的基本判断，我们认为我国企业存在三类治理模式，即政府主导型治理模式、家族主导型治理模式和法人主导型治理模式。这三类治理模式构成本文比较分析的对象。关于比较对象的具体比较指标也就是治理结构的描述维度，我们将从股权结构、内部治理机制、外部治理机制三个角度对每类治理模式进行分析。

（一） 政府主导型治理模式 
1． 企业所有制类型与股权结构

政府主导型治理模式主要存在于未进行公司化改造的国有企业、国有独资公司以及国有控股的股份有限公司和有限责任公司中，其股权结构的特点是高度集中。在国有控股的股份有限公司中，有一定数量的国有上市公司。由于我国上市公司的独特制度，占上市公司总股本一半左右的国有股是不能够流通的，实际上国有控股的上市公司的治理结构仍具有典型的国有企业治理结构的特征，仍属于政府主导型治理模式。

以上市公司为例，国有股股权在公司总股本中占绝对优势，股权高度集中，国有股股东是大多数上市公司的惟一大股东。截至1998年末，我国共有上市公司851家，国家股占总股本比重为34．24％，从单个股东而言，国家股仍然处于第一大股东地位。以1999年5月14日深沪两市全部862家公司为有效样本进行统计，共有541家上市公司设有国家股，占样本总数的62．76％，其国家股所占的比例分布见表1。在541家设置国有股权的上市公司中，其平均持有国家股的比例为45％左右，其国家股比例最高为88．58％，国家股比例最低为l．31％。541家有473家公司的国有股权处于绝对或相对控股地位，占全部设置国有股权上市公司的87．43％。国家股持股主体为国有资产管理局、国有资产经营公司或集团总公司、国有控股公司、企业主管部门和财政局等，这些国家股持股主体行政化色彩很浓。

另外，从企业治理角度分析，属于公有制经济重要组成部分的集体企业中的一些企业，其治理结构也呈现政府主导型治理的特征。这其中也包括曾被有的学者描述为“界定模糊的合作企业”的乡镇企业（威茨曼、许成钢，1997）中的一些，只是其“主导政府”为乡镇政府。我们认为，近年来，集体企业的治理结构发展呈现两极分化趋势，一些集体企业随着地方政府对企业的控制加强而呈现政府主导型特征，另一些集体企业则随着企业家族势力的扩张而呈现家族主导型治理特征。实际上，很多私营企业是以集体企业的名义注册的，这被称为“红帽子”现象。



2． 内部治理

从内部治理角度分析，作为大股东代表的政府（包括各级政府及政府所属各类部门、机构和行政色彩浓厚的控股公司、集团公司）并不是一个积极有效的股东。青木昌彦（1995）的“内部人控制（Insider control）”观点可以用于概括政府主导型治理模式内部治理机制的主要特点。青木昌老认为，在转轨经济中，由于计划经济体制的停滞，计划权力的下放，企业经理人员获得了不可逆转的权威，而经理人员利用计划经济体制解体后对权力监督约束的真空，进一步加强其控制权，“经理人员事实上或依法掌握了控制权，他们的利益在公司的战略决策中得到了充分体现”。一些实证研究表明，政府主导型治理模式的企业的董事会决策职能和经理阶层执行职能并不能真正分离，董事长和总经理一人兼、董事会和经理班子的人员基本重合或大面积交叉的现象十分严重。据1998年一份对百家股份公司的调查，65％的公司采用的是董事长兼任总经理的体制，而董事长与总经理分别由两人担任的公司只有35％（田志龙等，199b）。1997～1998年上市的上市公司董事会和经理班子的人员重合率（董事会中经理班子成员的数量／董事会总人数）为54.8％，1997年以前上市的上市公司董事会和经理班子的人员重合率高达67．0％（陈湘永等，2000）。

政府主导治理模式的另一个相关问题是，在股权高度集中的条件下，中小股东参与公司经营决策的程度相当低，中小股东特别是小股东缺乏监督约束经理人的动力与手段。以1997年沪市387家上市公司为样本，根据上市公司股东代表情况可以看出，出席股东年会的人数在50人以下的公司家数为174家，占有效样本的44．9％；出席股东年会的人数在100人以下的公司家数为250家，占有效样本的64．5％；出席股东年会的人数在200人以下的公司家数为307家，占有效样本的79．3％（张宗新、孙晔伟，2001）。

在政府主导治理模式下，企业经营管理者的报酬制度的激励作用较小。这不仅表现在国有企业经营管理者的总体报酬水平较低，而且报酬结构过于单一，缺少具有长期激励作用的股权激励。据我国企业家调查系统2000年的调查表明，1998年年工资收入在6万元以上的私营、外商及港澳台投资企业、股份有限公司的经营者收入比重分别为50．8％、38.4％和27.3％，而国有企业经营者年收入在6万元以上的比重只有4.5％。从报酬结构看，大约80％左右的国有企业经营者的名义报酬结构还较单一，没有起到报酬机制应该有的激励作用。实际上，在政府主导治理模式下，有效的名义报酬激励机制是“空缺”的，真正起激励作用的是控制权以及由于控制权而产生的过度“在职消费”和隐性收入（黄群慧，2000）。

政府主导型内部治理机制的有效性还有赖于能否正确处理由股东（大）会、董事会、监事会构成的“新三会”和由党委会、职工代表大会、工会构成的“老三会”之间的关系。

3． 外部治理

在政府主导型治理模式中，政府作为大股东代表，其作用更多地表现为外部治理。这种作用并不是通过市场机制体现出来的，而是表现为其对经营管理人员的任命权、对企业重大决策的审批权和对经营管理者的经营活动的外部监督约束权（如外派财务总监、定期和不定期的审计等）。我国企业家调查系统2000年的调查表明，从1979年改革开放到现在，政府指派产生一直是选拔国有企业经营者的主要方式，比重为76％～80％左右。即使已进行公司制改造的国有公司也是如此，国家体改委试点办公室对30家公司制试点企业的调查表明，由董事会起决定作用而产生的总经理占30％，由政府或主管部门起主导作用产生的总经理占70％（邹东涛等，1998）。我国企业家调查系统（2000）的调查还表明，对于国有和集体企业而言，最能有效监督约束企业经营者行为的部门是上级政府部门和财务审计部门。

与政府从外部对企业直接监管相对应，兼并、收购和接管等市场机制在政府主导治理模式中较少发挥监督约束作用。实证研究表明，国有绝对控股的上市公司较少涉及并购之类的市场行为，即使发生控制权转移，也主要是通过国有股的协议转让和划拨方式，而非二级市场的收购方式。如果根据股权结构特征将上市公司分为三类，第一大股东所占股份比例低于20％的公司（ I类公司），第一大股东所占股份比例 20％～50％的公司（Ⅱ 类公司），第一股东所占股份比例超过50％的公司（Ⅲ类公司），选择1993年底以前上市的174家公司为样本（其中1类公司22家，Ⅱ类公司为83家，Ⅲ类公司69家，Ⅲ类公司中国家股为最大股东的公司有61家），计算其1994～1998年5年间发生的购并交易次数。结果表明，股权分散的1类公司收购兼并发生的平均总次数（064次）远远高于股权集中的 类公司（0．30次），为Ⅱ类公司的2．1倍，更高于Ⅲ类公司的平均兼并次数（0．22次），为Ⅲ类公司的2．9倍，Ⅱ类公司收购兼并发生的平均总次数也为Ⅲ类公司的1．4倍（孙永祥、黄相辉，1999）。

（二） 家族主导型治理模式

1． 企业所有制类型与股权结构

与家族主导型治理模式相适应的企业所有制类型是私营企业和相当数量的集体企业。私营企业的具体组织形式主要是独资企业、合伙企业和有限责任公司。近年来，私营企业中的有限责任公司增长最快。1992年，私营企业总户数中独资企业、合伙企业和有限责任公司的比重分别为55．3％、32．0％和12．7％。到1997、1998年，私营企业总户数中独资企业比重分别下降到40．3％、36．8％，合伙企业的比重分别下降到13．6％、11．5％，而有限责任公司的比重上升到46．1％、51．8％（中国社会科学院工业经济研究所，2000）。

据1999年一份对私营企业治理结构的调查表明，私营企业股权结构基本情况是：私人股份所占比例在92％，企业主个人股份比例高达66％，同姓弟兄（2～3人）股份比例为14％，异姓弟兄（2～3人）股份比例为3％，企业业主和其亲友股份所占比例之和达83％；技术人员、管理人员和其他人员各占3％的股份，集体股份约占3％，其他法人股份约占2％，乡镇政府约有2％的股份。这一切都表明，私营企业具典型的家族制企业特征（郭朝先，2000）。

需要说明的是，截至1998年底，上市公司中有53家属于非国有企业，第一大股东平均持股比例为33．03％，虽然明显低于整体上市公司40％以上的第一大股东平均持股水平（陈湘永，2000），但对于上市公众公司而言，其股权集中程度仍较高。我们推测这53家非国有上市公司中可能有一定比例的公司治理具有家族主导型治理模式的特征。

2． 内部治理

家族主导型治理模式的内部治理机制是以血缘为纽带的家族成员内的权力分配和制衡为核心的。虽然很多大型私营企业都建立了股东大会、董事会、监事会和总经理办公会等组织和相应制度，逐渐向规范的现代公司制靠拢，但家族控制特征仍很突出。一是董事会成员、经营管理人员的来源具有封闭性和家族化的特征。据1998年第三次全国私营企业普查资料，私营企业中已婚企业主的配偶50．5％在本企业中从事管理工作，9．8％负责购销，企业主的已成年子女20．3％在本企业中从事管理工作，13．8％负责购销。二是企业决策以企业业主个人决策为主。虽然存在董事会、股东会、经理办公会，但家族主导型治理模式的重要决策仍是以企业家个人决策方式为主（见表2），私营企业企业主大权独揽，董事会决策功能并没有得到很好的发挥。



家族主导型内部治理在一定程度上解决了管理阶层的激励问题。这不仅是因为管理阶层成员中有相当比例的家族成员，剩余索取权和控制权匹配程度大，还在于对管理阶层成员的高工资水平以及通过实施股权赠与等长期激励报酬制度的较为普遍的实施。

3． 外部治理

从家族控制角度而言，家族主导型治理基本不依靠外部市场机制来激励约束经理人员。但对于整个家族企业而言，产品市场、资本市场和劳动市场的激烈竞争时刻危胁着企业的生存，破产、兼并、收购和重组等市场机制给家族企业的企业家和管理阶层提供生存压力，这将对企业主和管理人员的行为产生一定的激励和约束作用。

（三）法人主导型治理模式

1． 企业所有制类型与股权结构

这里所谓的法人包括各类企业法人、投资机构、基金和银行等。由于我国现在各类基金和投资机构发展相对较慢，再加之各种原因这类机构参与公司治理的积极性也较低，因而我国公司治理中还缺少类似于近些年在美国公司崛起的积极参与公司治理的机构投资者。又由于在我国，银行不能作为投资者成为企业的股东，类似于日本的主银行体制也不可能在我国形成。但在我国，企业法人作为股东的各类公司却大量存在，如联营企业、中外合资经营企业、法人控股的各类股份有限公司和有限责任公司。这些“法人所有”的公司中可能会产生不同于政府主导型和家族主导型的法人主导型治理模式。①

在我国上市公司中，法人股股权占有相当高的比重，并有逐步上升并超过国家股的趋势，1992年底法人股在总股本中的比重为18．34％，到1998年底则上升到28.33％。由于我国国家股不能上市流通，国家股只能通过协议受让的方式转让给法人股东。同时在上市公司资源相对稀缺的情况下，许多企业通过购买国有股权“借壳上市”，导致法人股比重呈上升趋势。①一份针对1999年440家沪市上市公司的研究表明，股权较为分散的公司有102家，法人控股型公司有105家，国家控股型公司有233家（施东晖，2000）。

2． 内部治理

与国有股股东相比，法人股股东在公司内部治理方面是积极有效的。一般地说，法人进行股权投资的基本动机是获得投资收益，再加之法人股不能上市流通，法人股的持有者不以追求市场短期价差为目的，因而更有积极性参与董事会的决策。实际上，对于很多上市公司而言，在国有股股东缺位、流通股股东难以参与企业决策的情况下，法人股股东成为最有积极性参与上市公司治理的一方。即使是法人股的根本产权属性是国有，与国有股相比，法人股也更具有“经济人”人格化特征，法人股的股东代表也将比国有股股东代表――政府官员更能够承担参与决策的风险。因此，在法人主导型治理模式中，其内部治理机制一般是有效的。实证研究也表明，在竞争性领域中，法人控股型上市公司的绩效要优于国家控股型上市公司（陈晓、江东，2000；施东晖，2000；许小年、王燕，2000）。

法人主导型治理模式一般也较重视对经营管理者的激励。统计表明，上市公司中法人控股型公司的董事会成员的薪金平均水平和持有本公司股票的平均数量要高于国家控股型公司的相应水平。如1995年上海证券交易所16家法人控股型公司的董事会成员薪金年度平均水平为40618元，36家国家控股型公司的董事会成员薪金年度平均水平为24242元（许小年、王燕，2000）。在法人主导型治理模式下，法人股东的内部直接控制机制还表现为大法人股东通过其董事会的相应席位而拥有撤换经营管理者的权力。

3． 外部治理

法人主导型治理模式较少地依靠并购之类的外部市场治理机制，这一方面是因为法人股东通过董事会直接监控比较有效，利用外部市场监控的必要性减少；另一方面是因为我国缺少一个真正规范的并购市场，虽然国有股和法人股可以通过协议进行转让，但审批手续复杂，交易费用高。与政府主导型治理模式相比，法人主导型治理模式对外部市场机制的依靠程度要大。

归结上述三种治理模式，可用表3描述各自的典型特征。

三、结论：我国企业治理结构的规范

第一，我国不同所有制企业的三类治理模式是在我国经济市场化改革的背景下逐渐演进形成的，而且随着市场化改革的深入这些治理模式会逐渐得到进一步改善。从发展趋势看，政府主导型模式将随着国有企业改革的深化将逐步减少；家族主导型在中小型私营企业还将长期存在；法人主导型将主要存在于大集团公司、上市公司以及合资企业中，它将成为我国企业的一种典型治理结构，起到十分重要的作用。

第二，建立和完善各类外部市场机制，在提高内部治理有效性的同时建立有效的外部治理机制。目前，无论是政府主导型、家族主导型，还是法人主导型，都没有充分利用兼并、收购、重组、破产等市场机制来改善公司治理效率。这显然与我国产品市场、资本市场和经理市场的不完善有关。随着我国市场机制的建立与完善，通过有效率的公司价值评定和公司控制权转移的资本市场以及其他一些制度安排将实现对公司经理人员的有效约束。

第三，重视对董事和经营管理人员的激励，设计多元化、激励性的报酬制度来调动经营管理者的积极性。制定合理的报酬和激励计划，是公司能保持良性发展的重要前提，是有效公司治理模式中的重要内容，同时也是维护股东利益的重要保障。一般而言，现代公司经营管理者的报酬结构是多元化的，既包括固定收入（如基薪），也包括不固定或风险收入（如奖金、股票等）；既含有现或收入，也含有远期收入（如股票、股票期权、退休金计划等）。而且风险收入应该占有相当的比例，以保证经营管理者的积极性。设计这种收入形式多元化、激励性的报酬方案的必要性在于不同形式的收入对经营管理者行为具有不同的激励约束作用，保证经营管理者行为的长期化、规范化。最近我国正在一些国有企业中试行这种多元化、激励性报酬制度。

第四，借鉴国际经验，结合我国国情，既制定对治理结构有强制性的法律规定，又制定与市场环境变化相适应的、具有非约束性和灵活性的公司治理原则。现在我国的理论界正呼吁建立《我国上市公司治理原则》，中国证券监督管理委员会正在制定有关上市公司独立董事制度。可以相信，在不远的将来，我国企业将有自己的治理结构规范。




作者：陈佳贵 黄群慧来源：《中国工业经济》（2001年第7期）