国企业并购问题及对策

2001-09-10

一、 我国企业并购中存在的问题 

江泽民总书记在党的十五大报告中指出：“把国有企业改革同改组、改造、加强管理结合起来”。“采取改组、联合、兼并、租赁、承包经营和股份合作制、出售等形式，加快放开搞活国有小型企业的步伐”。“实行鼓励兼并、规范破产、下岗分流、减员增效和再就业工程，形成企业优胜劣汰的竞争机制”。这此背景下，对企业的兼并收购这一课题提出了新的要求。但目前存在的许多问题阻碍了我国企业并购正常有序的发展。 

(一) 政府对企业并购的参与不规范 

企业并购是一种市场行为，但是政府在企业并购中的作用不可忽视。政府参与企业兼并活动是协调社会宏观经济利益的需要，它可以避免企业兼并的盲目性，同时可以防止垄断。 

我国的企业兼并尚处于起步阶段，市场机制还不完善。加上一些配套改革措施没有跟上，使政府在企业兼并中的行为表现得不够规范。政府往往把并购认为是可以收放自如的政策，由此出现了许多“拉郎配”的现象。如1990年6月在政府的协调下，四川攀枝花钢铁厂兼并了渡口钢铁厂，为了救活渡钢，攀钢付出了极大的努力，甚至不惜以低于市场的价格向渡钢提供原材料，但终究解决不了问题。到1992年8月，渡钢累计亏损4200多万元，资不抵债达6500万元，已经全面停产，并使攀钢背上了沉重的包袱。从上我们可以看出，虽然政府的出发点是好的，但政府的行为若不尊重市场规律，按市场来办事，强行“搭配”，结果不仅是救不活劣势企业，优势企业也被拖跨。 

(二) 产权边界模糊，主题难以确认，影响了企业兼并的积极性 

企业产权边界明晰化是企业兼并顺利实现的基本前提。产权归谁所有，谁就可以凭借产权取得利益。被兼并企业法人地位的丧失，也就意味着财产所有权的转让。这样，企业兼并行为，必须是所有者意志的反映。 

但在我国的情况是，国有企业的所有权理论上是全民所有，实际上则属于主管部门所有，企业只是作为经营者。因而，国有企业的产权是模糊的；集体企业的产权，也并非企业生产经营者所有，由于历史上的种种原因，也带有“准全民”的性质。虽然我国进行的改革要求建立产权清晰的现代企业制度，但在具体的实施过程中，又更为复杂，有的企业行政隶属关系几次变更，有的合并、分立，由全民变集体，或者由集体变全民等等。所有这些都造成并购主体的不规范性。从而影响了企业并购的积极性。 

(三)地方保护主义人为地分割了兼并市场 

有些地方政府往往从局部利益出发，忽视市场规律或行业发展的要求，制定一些限制政策，因过不了审批这一关，使处于劣势的企业不能得到有效的组合，优势企业也难以打破“壁垒”实行扩张。干扰了兼并市场，影响了企业的发展。 

(四)投资银行业欠发达 

与产品市场的交易相比较，兼并与收购作为资本市场上的一种交易，其内容、形式和过程都要复杂的多。企业在从事兼并收购时，急需有专业中介机构介入，投资银行即是很好的中介。投资银行可以用它的专业知识和经验教训为企业提供战略方案，机会评价和选择，资产评估，并购结构设计，价格确定及收购资金的安排等，统一协调参与收购工作的会计、法律、专业咨询人员，最终形成并购建议书，并参加谈判。负责买方的应帮助企业寻找同类情况下的最低价，而负责卖方的应帮助企业寻找同类情况的最高价。但在我国目前的情况是，无论买方、卖方，都是由国家经济部门安排，难免违反市场规律，并不能为企业寻找到最佳“买点”和“卖点”，干扰了正常的企业兼并计场。 

(五)相关的法律制度不健全 

我国的改革开放才二十多年，搞市场经济的时间比较短，与西方发达国家相比存在很大的差距。国外兼并已经发展了近百年，其相关的法律体系也比较完善，使许多企业在并购时必须严格遵守法律，按章办事。而在我国，兼并的发展主要也不过是十几年的事情，法律体系还没有完全真正的建立起来。虽然关于企业并购的法律散见于《公司法》、《破产法》等法律、法规中，但缺乏专门的《企业并购法》《反垄断法》等法规。使并购过程中一旦出现问题，因无法可循，在处理上存在着一定的难度。 

二、 解决我国企业并购中所存在问题的对策 

针对以上我国企业并购中存在的问题，结合国外兼并历史的经验，可以看出：要使我国企业并购健康有序的发展，应从以下几方面入手： 

(一) 加快建立现代企业制度，促进国有企业改革 

国有企业改革已走过了这么多年，人们逐渐认识到建立现代企业制度的必要性。因为现代企业制度的根本特征就是“产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学”。对于我国的兼并市场，“产权明晰、政企分开”无疑是解决政府行政干预，产权边界模糊的一剂良药。只有产权明晰了，并购的主题才会明确。明确的并购主题才能为顺利并购提供基础。 

政企分开，并不是说在企业管理中对政府行为和作用的否定。政府作为经营管理者有自己的职能、责任和权利。在社会主义市场经济条件下，政府的职能主要是统筹规划、掌握政策、信息引导、组织协调、检查监督。在并购市场上，政府应以产业政策为导向，从宏观引导企业兼并行为，充分发挥政府在企业兼并中的引导功能，通过产业政策，规划产业发展方向，调节各个产业之间相互关系及其每个产业内布局的关系，使企业兼并的发展和产业发展同步。使产业结构在企业兼并中达到最优化。政府还应发挥其服务功能，完善企业兼并的配套服务环境，制定配套的产权交易规章制度，制定相应的鼓励与限制政策和扶植措施，使企业兼并正常运转，为企业优胜劣汰，高效运作创造条件。 

（二）打破地方保护主义思想 

企业兼并涉及到多方利益，国家、地方、兼并双方及职工之间会出现一些矛盾和问题，地方政府应有全局观念，做好协调和沟通工作。要打破体制和行政区划的影响，清除企业并购障碍。 

（三）大力发展中介机构 

在资本市场上企业被视为一种商品，企业间的兼并、收购是资本市场的一种重要交割活动。资本市场交割因其特殊性和复杂性，需要专门的中介机构，运用高度专业化的知识，技术及经验提供服务。 

1.企业需要投资银行市场化的改造与重组技术，投资银行在我国企业的改革与发展过程中及并购过程中的作用是不能忽视的。 

2.会计审计等事务所，其在企业兼并中作用主要是进行合理的资产评估。实行“两师两会”合并后，民间审计在原有体制下对国家审计的局部依附开始离析，财政部三点方案的出台与审计署三定方案的出台，更进一步弱化了审计机关对民间审计的控制权。可以说，进一步规范了会计、审计、事务所行为。在资产评估方面，政府介入减少，提高了资产评估的客观、公正性。同时，我国的会计审计事务所还处在发展阶段，需要从事这一行业的人员，不断提高自身素质，针对我国的特殊情况，努力为企业并购做好服务工作。 

(四)逐步健全完善法律体系 

企业并购问题涉及的法律法规很多，并且是不同部门针对不同问题制定的，许多规定相互矛盾和冲突。因此，迫切需要调整和完善与并购有关的法律法规。需要符合市场经济基本规则，适用于国内外投资者、适应当前全球并购投资趋势、适合我国国情，具有统一、透明、可操作性特点的“兼并收购法”和相关的法律及实施细则。需借鉴经济发达国家的成熟经验，形成一套较为完备的并购法律法规体系。 

(五)利用并购吸引外商投资 

第五次兼并浪潮的一个鲜明特征就是跨国并购。跨国并购已成为跨国直接投资的主要方式。在1995年至1998年期间，跨国并购案占全球跨国投资的份额平均就已超过 

70％。因此，我国应将吸引外商投资来华进行跨国并购作为未来扩大利用外资的一个重点工作，实现利用外资战略重点转变。要从全球跨国投资趋势和国内经济发展需求的视角，看待促进跨国投资的战略意义。在积极吸引国内非国有投资者参与竞争性领域国有企业改革的同时，外国投资者特别是大型跨国公司，也是能够推动国有企业改革的重要战略投资者。随着资金的进入，经营理念、技术、全球营销网络、管理等各种资源，都会进入被并购的企业，从而真正改善国有企业存量资产的质量。只有竞争性行业面大量广的国有企业不再需要政府长期大量的投入，政府才能集中财力，用于支持少数重要战略性行业和领域中的国有企业，保持国有经济在这些行业各领域中的竞争力。 

(六)继续走“强强联合”之路 

纵观国外企业兼并所走过的路，尤其是第四、第五次兼并浪潮，可以看出“强强联合”是并购发展趋势。世界经济正朝全球化发展，尤其是中国加入世界贸易组织时日已近，贸易壁垒如坚冰将融，迫使企业不得不修正以往的竞争观念，将眼光放之于全球。企业的生存发展不再仅仅取决于国内市场占有率，而在更大程度上取决于其国际竞争能力。因此，我国企业要吸取国外兼并中的先进经验，要居安思危，走“强强联合”之路，增强企业的国际竞争能力。




作者：程桢 李晓宁 来源：《中国经济时报》2001、9、5