摘要：从经理人股票期权的性质角度分析，经理人股票期权不是企业的负债，而应是企业的权益，但是不符合现有会计模式权益的定义。因此，主张把经理人股票期权纳入现有的报表要素中，如此处理一应增强所有者权益定义的独立性，突出权益的剩余索取权的经济实质；二应拓宽所有者权益的内涵，建立“或有权益”概念。

关键词：股票期权；剩余索取权；或有权益；会计归属

经理人股票期权的会计处理问题是一个富于争议与挑战的财务会计领域。经理人股票期权的会计处理问题主要涉及会计确认、计量、记录和信息披露等四方面内容。其中前两方面是会计处理的核心，且决定着经理人股票期权在财务报表内外的披露。本文主要研究的是经理人股票期权的会计确认问题之一――将经理人股票期权确认为什么？会计确认的基本原则之一就是确认的项目要符合相关会计要素的定义，更确切的讲，应能反映所确认事项的经济实质，经理人股票期权的确认也不例外。那么经理人股票期权的经济实质到底是什么？

一、经理人股票期权的性质分析

为了使经理人股票期权能够在表内恰当的反应，为会计信息的使用者提供可靠的、相关充分的会计信息，必须首先来分析股票期权的有关性质。由经理人股票期权实施的初衷及其实践过程可总结其性质如下：

（一）经理人股票期权是经理人员人力资本的体现

经理人股票期权是公司对高层管理者实行的一种长期激励机制，是一种管理制度创新的产物。它是以股价为业绩评价指标的激励制度，摆脱了过去传统的以会计利润等指标为业绩评价标准的做法，克服了传统会计通过权责发生制来核算纸上利润的弊端，使得以股价反映的盈利情况和经济上的真实利润联系起来。股票期权从本质上来讲，是对管理

层的激励机制，这一激励机制之所以必要，是源于现代企业中物质资本的提供者和人力资本的提供者职能的分离以及由此产生的委托――代理问题，在所有权与经营权分离的情况下，作为委托人的所有者和作为代理人的经理人的利益是不一致的。一般来说，所有者希望的是他们投入的资本实现尽可能大的增值和股票价格的最大化，而经理则尽可能会通过更高的在职消费、降低努力水平、进行超过最大规模的投资以提高其支配能力，甚至侵吞股东财产来使自身的效用最大化。这种利益的不一致就导致了代理成本的产生。正因为存在代理成本，建立一套行之有效的激励机制就成为必要。激励机制的作用就在于控制风险，降低代理成本。一种最优的激励机制应该能够使代理成本最小化。企业家人力资本的专有性决定了他们至少应掌握企业的部分剩余控制权。企业家的经营管理与创新能力同物质资本、劳动力和技术一样，是非常重要的生产要素，并且也是具有能动性的一种要素，所以他们也要求和物质资本的投入者一样，参与企业剩余的分配。而股票期权制度通过让经理人员成为未来的股东，赋予其剩余索取权，一定程度上解决了剩余控制权和剩余索取权相分离所带来的矛盾，使经理人员的目标函数与股东的目标函数尽可能的达到一致。经理人股票期权制度正是对经理人员人力资本的承认与肯定。

（二）经理人股票期权与薪酬的本质一样

在股票期权的授予期，随着公司经营业绩的变化，公司的股票价格会发生上下波动，当股价上涨超过行权价格时，期权持有人行使期权的可能性增加，股票市价与公司的行权价款之间就会产生正的差额，这一项差额就是公司给予高层管理人员取得良好经营业绩的一种报酬，本质上与支付给经营者的奖金相同。例如，某人受聘于某公司五年，聘用合约中规定，他可以选择两种工资报酬的获取方案：第一种方案是公司只给他10万元年薪，不再有其他股票期权义务；第二种方案是除给他6万元年薪外，公司另外按每股10元（设赠予日股票市价为20元/股）的价格给予职工股票期权2万股，并在聘任期满后的五年内行权。如果这位员工选择前者，则公司每年的工资成本就是10万元；若选择后者，尽管形式上公司每年负担的工资成本是6万元，但实质上公司负担的工资成本与第一种方案是一样的。因为，在公司给予第二种方案时，所确认的股票期权价值与每年支付的4万元合计五年的工资总额相同，只不过形式上看上去是股票期权，而实质上是公司仍承担着另一部分成本，即股票期权价值。同样，对受聘者来讲，他必须衡量此股票期权的价值至少应该等于或高于每年除6万元年薪以外另加4万元的股票期权价值。否则，他不会选择第二种方案。由此可以看出，股票期权的实质与公司支付的报酬成本无异。

（三）经理人股票期权是剩余索取权

在现代企业中，企业经理人拥有企业的剩余控制权，并参与企业剩余索取权的分享。由于企业未来的剩余是一个不确定的金额，所以，企业剩余索取权的享有者实质上是企业经营风险的承担者。而经理人作为企业剩余控制权的拥有者，实际上是企业经营风险的制造者。自然，对经营风险的制造者最好的激励与约束就是让其自身承担经营风险（或部分的承担）。经理人股票期权的设计初衷就在于此，它使得企业经理人能够参与企业剩余索取权的分享，成为企业经营风险的承担者之一，进而激励和约束理人为企业剩余最大化而努力行使好剩余控制权。因此，经理人股票期权是经理人参与企业剩余索取权分享的一种重要方式，这是经理人股票期权计划的经济实质所在。

由此可以看出，经理人股票期权是一种期权合约，这种期权合约的本质和薪酬无异。所以从表面上来看，它好像和薪酬一样具有负债的性质，而且鉴于我国很多企业都将其作为负债加以处理的实际情况，本文主要研究的是到底应将股票期权根据其性质归属为何种会计要素。

二、经理人股票期权的归属研究

经理人股票期权到底是不是负债呢？我们首先来了解负债的有关概念及其特征。

（一）负债的定义及特征

美国FASB将负债定义为：“负债是某一特定主体由于过去的交易或事项而在现在承担的、将在未来向其他主体交付资产或提供服务的责任。这种责任将引起可预期的经济利益的未来牺牲。”IASC将负债定义为：“负债是企业由于过去的事项而承担的现时义务，这种义务的结算将会引起含有经济利益的企业资源的流出。”我国《企业财务会计报告条例》中负债的定义为：“负债是指过去的交易、事项形成的现时义务，履行该义务预期会导致经济利益流出企业”。

由上述定义可以归纳出，负债的基本特点为：（1）负债是过去的交易或事项引起的，也就是说，导致负债产生的交易或事项已经发生，正在筹划的未来交易或事项，在会计上不能确认为负债。（2）负债是企业负有的现时义务。（3）该项义务的履行将会导致经济利益的流出，包括在未来通过交付资产（包括现金和其他资产）或提供劳务来清偿。

从股票期权的性质可以看出，它并不符合负债的定义。首先不符合负债的第一个特点，经理人股票期权不是由过去的交易或事项所形成的，而是由未来的交易或事项所形成的，因为经理人是否行权是由未来的股票价格和行权价孰高孰低来确定的，是属于未来的交易或事项。其次不符合负债的第二个特点，因为股票期权计划中所确定的义务并不一定必须履行，是否履行义务并不是由发行股票期权的企业所决定，而是取决于股票期权的持有者。当可行权时行权价高于市价，股票期权的持有者就会行权，否则就放弃行权。最后，股票期权不符合负债的第三个特点，因为它在未来不是通过支付资产、提供劳务或形成一项崭新的负债等手段来履行义务，而是通过权益性工具――股票来履行义务。由此可以看出，它不符合负债定义，不能列入资产负债表的负债一栏，我国当前许多企业把股票期权列入负债是明显错误的做法。

由于经理人股票期权的经济实质是剩余索取权，是人力资本参与分配企业资源的要求权和企业剩余的未来经济利益的要求权，所以它应该属于企业的权益。

（二）权益的定义及特征

美国FASB在其SFAS No.6《财务报表要素》中对权益的定义为：“在减去某一主体的负债后留剩在资产中所体现的剩余权益。”IASC在其《关于编制财务报表的框架》中对权益的定义为：“权益是指企业的资产扣除企业的全部负债后的剩余利益（Residual Interest）”。我国的《企业财务会计报告条例》对所有者权益的定义为：“所有者在企业资产中享有的经济利益，其金额为资产减去负债后的余额。”

以上权益的定义仅仅涉及到权益的计量，并未涉及到权益的经济实质。我们不能说资产减去负债就是所有者权益，因为资产减负债后还是资产性质。所有者权益并不是资产本身，也不是资产减负债的差额，而是对这个差额所拥有的权益，即剩余利益。

经理人股票期权是一种限制性期权。首先在经理人行权获得股票之前，持有股票期权的经理人不能像普通股股东那样对公司的重大经营决策享有投票权；其次经理人股票期权不能获得股利，股票期权持有者在行权之前，公司不会向其支付股利。由此可见，经理人股票期权在行权之前经理人员不是企业的股东或所有者，不享有分享剩余权益的权利，所以不应该在现有权益类科目确认。

综上所述，在目前的会计模式和报表要素的定义下，把经理人股票期权确认为负债是明显错误的，但它也不符合传统意义上的权益的概念。因为经理人在行权之前，它不享有投票权、股利分享权、剩余财产分配权等所有者所享有的权利，所以，经理人股票期权又不能归属于传统意义上的权益类科目。即在现有的会计模式下，股票期权很难成为表内的项目加以确认，但如果仅仅在表外披露，又不能提供可靠的、相关的会计信息。

（三）经理人股票期权的归属

经理人股票期权作为公司的一种长期激励机制，它具有激励员工、留住优秀人才的作用，是为解决委托――代理中代理人激励不足或是短期行为严重、长期激励不足等问题，降低代理成本而出现的一种管理创新的产物。但在现有的会计模式下，把经理人股票期权划分为负债和权益都不恰当。因为现有的会计模式的会计要素的定义都是在资产和负债的基础上进行定义，权益的定义缺乏独立性，无论是IASC、美国的FASB还是我国在对权益进行定义时，都是以资产减负债的剩余来表示权益。这说明在现有会计模式下，权益尽管是一个独立的会计报表要素，但权益的定义却不是独立的。这就为解决股票期权的会计处理问题提供了思路。

1.增强所有者权益定义的独立性，突出权益的剩余索取权的经济实质。作为一个独立的会计报表要素，权益的概念应体现权益的经济实质。为了体现权益的经济实质，应突出权益的剩余索取权的经济实质。权益持有者除了享有投票权、表决权、重大经营决策权之外，还应享有企业利润的分享权、企业清算时对剩余资产的分配权等权利。简单来说，就是所有者对企业资源的要求权或对企业剩余的未来经济利益的要求权。在现代企业中，经理人与股东一起分享企业剩余索取权，企业的经理人虽然不是企业的股东――股权资本的提供者，但有可能是企业的所有者，就股票期权而言可以说是或有股东。这样，企业的总资产扣除总负债的所有者权益就为股东与或有股东共同拥有。

2.拓宽所有者权益的内涵，建立“或有权益”概念。在现行会计模式下，之所以把所有者权益定义为资产与负债的减项，是因为现行财务会计观念与模式是基于经理人员尚未参与企业剩余索取权的分享。在这种观念的指引下，企业股东是企业正常状态（非破产与清算情形）下唯一的剩余索取权的享有者，而各会计要素的定义就是基于这种观念。因此，股东的权益就是企业所有者权益。但在现代企业中，经理人员与股东_起分享企业剩余索取权，经理人员有可能成为企业的所有者。如果经理人员行权，仅就已行权的股票期权而言，经理人员已成为企业的股东；如果经理人员未能顺利行权，股票期权作废，则意味着经理人员失去了这部分剩余索取权，经理人员又恢复经营者的身份。在经理人员股票期权实施的整个过程中，经理人员的身份随着经理人员是否行权将发生变化，因此，股票期权被经理人员有效持有期间，它就是经理人员以或有股东的身份持有的所有者权益。为了恰当反映该经济事项，作者认为可以借鉴或有事项的概念，把经理人股票期权作为一项特殊的权益――或有权益加以列示。

从我国的《企业会计准则――或有事项》的有关规定看，股票期权确实符合“或有事项”的有关定义：过去的交易或事项（企业对员工的授权）形成的一种状况，其结果（是否行权）须通过未来不确定事项的发生或不发生（如股价波动等）给予证实。而且，股票期权是应该确认的那一类“或有事项”。因为在授权日，可以预计股票期权“很可能导致经济利益流出企业”，即股票期权足以吸引员工行权。否则，若从一开始股票市价就和行权价差不多，股票期权便会“一文不值”，失去吸引力。但应注意，为了保证企业不虚增资产，符合谨慎性原则，在把经理人股票期权确认为或有权益的同时，应同时确认递延报酬成本，此时递延报酬成本应列为或有权益的减项，并在经理人员的服务期（通常所说的授权期）逐期摊销为费用。这样既不会影响会计报表的编制，又恰当的反映了经理人股票期权的经济实质。

综上所述，为了恰当的反映经理人股票期权的经济实质，同时把经理人股票期权纳入表内进行核算，应拓宽所有者权益的内涵。首先，企业的所有者权益不但应包括现有的内容，还应包括非股东所有者权益的内容。这样做的前提条件是首先应拓宽所有者的内容，引入非股东所有者或或有股东的概念。即应按照现代企业剩余索取权分享安排的实践来拓宽企业所有者概念。企业的经理人员虽然不是企业的股东，但根据经理人股票期权的实践过程，经理人员很有可能成为企业的所有者之一。只有这样做才能把经理人股票期权作为一项或有权益加以确认。