论治理成本

2001-09-25

一、治理成本和交易成本之和最小化才是有效率的治理模式

公司所有权归谁是不同公司治理模式之间的分水岭，不同产业、不同行业甚至不同公司在不同时期采用不同所有权形式，效率是其决定性因素。欲使公司治理效率最佳，客观上要求交易成本与治理成本之和最小化。易言之，非所有者的要素提供者的交易成本与公司所有者的治理成本的总和要最小，才是最有效率的治理模式。如何使交易成本与治理成本之和最小？哪个要素提供者行使公司所有权才更为有效率？一般来说，如其他条件相同，应将公司所有权配置给面临最严重市场失灵问题的要素提供者或产品、服务的消费者（Hansmann，1996）。

现分4种情形予以讨论：①如果某个要素提供者面临最严重的市场失灵问题，交易成本最高。同时，其作为公司所有者的治理成本又最低，该要素提供者则为无可争议公司所有者，通常见诸于小企业，如农场。②大企业各个要素提供者或消费者人数众多，即使某一要素提供者或消费者面临交易成本很高，但其充当所有者之治理成本也很高昂，公司所有权配置给谁就不那么显而易见。保险公司的投保人和公众公司的股东属这种情况，该要素提供者或消费者获得公司所有权，通常只是充当被动所有者，以降低治理成本。③某类要素提供者或消费者面临市场失灵并不很严重，交易成本一般，但由于拥有同质性利益（homogeneous interests），易于行使公司所有权，治理成本低廉，由其行使公司所有权也是合理的。如消费者合作社、职工主权型公司。④如果要素提供者或消费者面；临的市场失灵异常严重，交易成本极其高昂。但是，其治理成本也极其高昂，无需将公司所有权赋予任何一方，让其成为无所有者的公司才最为有效率。

这就意味着，公司治理模式是多元的，唯一有效率的治理模式并不存在。综观世界各国，不仅有生产者主权型的公司或合作社，而且有消费者或顾客主权的互助公司或合作社，还有根本无所有者的非营利企业。股东主权型的公司由股东享有公司所有权，是目前最普遍的公司治理模式，主要分布于第二和第三产业，其相对效率优势在于，既克服了非人力资本高昂的交易成本，又由于股东利益的同质性，集体决策成本较低，因而治理成本相对较低。职工主权型的公司由职工行使公司所有权，在理论上和意识形态方面本来很有吸引力，然而并没有得到普及。职工主权虽然可以避免人力资本所面临的高昂交易成本，但其集体决策成本和风险分担成本均十分高昂，治理成本太高。实践中，凡是职工之间利益差别甚大的，几乎没有采用职工主权的治理模式。凡是采用职工主权治理模式的，其职工一般都有实质上平等的地位，最明显的就是自由职业者行业，如律师事务所和会计师事务所，每个合伙人都是律师，都有大致相当的技能，都能独力地从事业务活动，彼此之间没有什么大的监督权。可见，治理成本的大小与治理模式的选择及其效率息息相关，是特定治理模式是否可行，是否能够得到普及和推广的关键因子。这就表明，我国的现代企业制度应该是多元的，不同企业应该根据其产业和行业特征及其所处的发展阶段，选择适合其发展的治理模式，切忌搞“一股就灵”的一元模式。

二、治理成本的构成

1．控制经营者的成本

在大型公司尤其是公众公司和大型合作社中，所有者人数众多，经营管理权只能赋予职业的支薪经营者，即现代企业理论通常所说的代理，并产生了代理成本，即控制经营者的成本。

（l）监督经营者的成本。监督成本主要包括3项：一是收集公司经营管理状况等信息的成本，二是所有者之间交换信息并做出决定的成本，三是以其所做出的决定去影响经营者的成本。不同的要素提供者所面临监督成本是不一样的。一般来说，它与该要素提供者同公司之间交易的重要性、频率以及时间长短成反比关系。同时，还取决于组织集体行动的难易程度，跟要素提供者相互之间以及他们与公司之间的距离远近直接相关。比如，同住一幢大厦的业主监督管理者的成本就很低，这是由于各业主与大厦的管理者距离近，相处时间长，各业主既有动力也有机会获取有关大厦管理状况的信息。加之，各业主住在同一大厦，易于组织起来，这正是住宅合作社兴起的重要原因。此外，监督成本还同所有者人数多寡直接相关。如果特定要素提供者作为所有者人数众多，就面临着“搭便车”问题，即单个所有者为监督经营者而支付了成本，其所获利益与其所支付成本是不成比例的，因为其他所有者并未支付成本也享受了监督经营者所带来的利益。随着所有者集团人数增加，单个所有者行使监督经营者之权利的激励就越来越小。这就意味着所有者人数众多，要对经营者进行较为有效地监督，其成本更加高昂。

（2）经营者的机会主义。适度的经营者机会主义的存在，是获得公司治理收益所必须支付的成本。经营者的机会主义行为导致的成本主要有3方面。①自我交易、损公肥私。虽然世界上绝大多数国家法律均明确禁止这种行为，经营者的这种行为会受到约束，但是来自各方面的经营者一手遮天，大权独揽，将公司利益转移到自己名下、中饱私囊的情况在现代公司几乎俯拾皆是。②瞒天过海、玩忽职守。法律上和职业道德上所规定的经营者信托义务，并不能保证经营者勤奋工作。经营者虽然也受到经理市场之约束，历史上和现实中也不乏公司所有者并未对其进行有效监督或根本就没有所有者，其业绩还是十分出色之事例，然而经营者通过玩弄数字游戏，长期欺骗所有者，致使公司破产倒闭的情况也比比皆是。③过度留利，营造大公司。过度留利往往很不容易发现，还会得到经营者的朋友或同事的赞成。对于经营者来说，一是增加了缓冲器；二是扩大了他所控制的范围。但对公司所有者来说则是高昂的成本，一是留利用于本公司的回报率不一定有其他公司高；二是现行所有者可能永远也无法收回这些留利。过度留利问题不仅存在于非营利企业和互助公司，也是股东主权型公司效率低下的主要原因。

2．集体决策成本

当数人分享公司所有权时，不同所有者会对于公司的目标以及达到目标的途径和手段存在不同认识和看法。比如，在一个4层楼的住宅合作社，住1楼和4楼的住户对于是否支付维修工人加班工资，加快电梯维修进程，会存在截然不同的意见。在一个职工主权型公司里，如需关闭其中两个工厂，到底关闭哪两个，不同工厂的职工的意见可能无差地远。世界各国几乎无一例外地采用了投票制度，以形成集体决策。公司制企业一般实行一股一票；合作社里一般实行一人一票；在我国股份合作制企业里，两者均有。这种集体选择机制产生的成本为集体决策成本。它同前面所讨论的控制经营者之成本不同，后者是在所有者利益一致的情况下，监督经营者的成本和经营者的机会主义；而前者则是在所有者利益不一致时所产生的额外成本。

（l）决策自身的成本。无效率的决策在以下3种情况下产生：①少数服从多数原则并不总是合理。少数服从多数原则所形成的决策只能代表中位成员的利益，而效率则要求代表平均成员的利益。如中位成员与一般成员之间利益差距悬殊很大，投票便产生严重无效率的决策。仍以前述4层楼住宅合作社为例，如住三楼、2楼住户人数比3楼、4楼人数多，投票结果便是不用支付加班工资，不必加快电梯维修进程。这一决策之收益（节约了加班工资）比其附加给3楼、4楼住户的成本小得多，因而是无效率的。这便是多数对少数的剥削。②投票程序被操纵，形成无效率的决策。公共选择理论告诉我们，投票结果与投票顺序相关。少数服从多数原则并不绝对有效，因为它可以受到投票顺序的影响。如果人们事先知道这种影响，他们就会在投票之前选择对自己有利的投票顺序。投票程序很可能被并无代表性的少数操纵，从而形成对其有利的决策，造成少数对多数的剥削。③集体行动中的“搭便车’洞题。一个集团内部成员愈多，由于“搭便车”问题和集团内的外部经济，就愈难实现集体行动。因此，在利益互相对立的集团之间，人多反而软弱，人少比人多反而更有利。这同样表现于公司的集体决策之中，由此所形成的决策会导致社会福利的损失，也是无效率的。

（2）决策程序的成本。这也包括3项：①所有者行使表决权之成本。所有者要有效地行使表决权，就需要投入大量的时间和精力去获取有关公司经营管理状况以及他人偏好等信息，需要参加有关会议，相互沟通，进而在表决时形成有效的集体决策。②循环的大多数。公共选择理论告诉我们，随着投票人数和备选方案的增加，循环的大多数情形出现概率会越来越高，其中投票人数的增加对这一概率影响不大，但备选方案的增加则对循环大多数的出现有重要影响。这种情况的出现，使得投票过程不能达成公共决策。这种情况同样表现于公司集体决策，如果所有者之间利益是异质性的（heterogeneous），这种集体决策过程的循环大多数导致十分高昂的集体决策成本。这正是为什么职工主权型公司不能得到普及，而且主要集中于劳动密集型的中小型企业，而股东主权型公司则十分普遍。③所有者的战略性讨价还价行为。如果所有者诉诸战略性的讨价还价，一边隐瞒信息，另一边寻找信息；一边建立同盟，另一边破坏同盟，这样就会产生额外的集体决策成本。

（3）冲突协调机制之成本。即使所有者之间利益是异质性的，只要能找到简单的可操作的标准，从而平衡其间利益，集体决策成本也会较低。如果找不到这种标准，集体决策成本就非常高昂，也许永远达不成集体决策。以利益分配为例，在职工主权型公司里，由于每个人所干的工作不尽相同，若利益分配不准确地反映每个职工的贡献，就会挫伤积极性，助长偷懒。但是，如果能将每个职工贡献的净收益分别计算，并以此为依据分配公司利润，集体决策之成本就会较低。相应地，如果要准确度量每个职工的贡献十分困难，实行平均分配原则可降低集体决策成本。欧美国家的律师事务所通常采用这两种方式，有的采用明确的生产率公式度量每个合伙人的贡献，另一些则干脆实行平均分配主义。其目的就是为了减少冲突，降低治理成本。

（4）经济民主化成本。实行经济民主化，广泛吸收要素提供者参与公司经营管理，确有其收益。但是，还是无法让公司每个要素提供者如职工、股东、消费者、供应商、社区代表、环保集团等都成为公司所有者，都参与到公司经营管理过程中去。究其原因，参与制本身也是有成本的。欧美国家经验表明，参与制所带来收益并不足以抵消其集体决策成本。正是由于参与制的集体决策成本高昂，因而很少有2类以上的要素提供者共同拥有公司所有权，并实际上共同行使控制权，比如消费者和供应商、股东和职工。即使在欧美国家设立了职工持股计划的公司。表面上职工与股东共同拥有公司所有权，实际上，职工所持股份的表决权并不在职工手里，职工所拥有的实际上只是剩余索取权，即利得所有权，没有真正的控制权。

3．分担风险之成本

前面讨论的都是所有者行使剩余控制权之成本，这里还要讨论行使剩余索取权的成本，即分担风险的成本。如果某个要素提供者比其他的要素提供者更有利于分散风险，比如组合投资，将公司所有权赋予他们就会带来巨大收益。这便是股东主权型公司如此流行的重要原因，一是股东可以采取组合投资方式，分散风险，二是其股份可以自由转让，股东一旦觉得公司有什么问题，便可以立即用脚投票，退出公司。然而，职工投入公司的是人力资本，而人本身是无法分割的，加之人力资本专有性的特征，使得职工很难分散其风险，难以退出公司。即使选择退出，还要损失其专有性人力资本。这也是职工主权型公司难以普及的重要原因之一。

三、职工自我治理可减少人力资本与 非人力资本合作的治理成本

职工参与公司治理是必然之势，但高昂的治理成本是其参与公司治理的瓶颈。实践中，公司基本上都能够给予职工剩余索取权，表现为各种形式的物质激励。有关专家研究表明，物质激励并非激励职工的主要因素。在激励职工的4个因素中，物质激励仅占7．07％的权重，而个体成长、工作自主和业务成就这3个因素的权重分别达到33．74％、30．5l％和28．69％（保罗?麦耶斯，1998），而这3个因素无不与公司控制权相关。可见，职工如何分享公司控制权已经成为现代公司治理面临的重大挑战。职工如何参与公司治理？如果因循传统思路，走传统职工主权型公司之路，必然面临着高昂的治理成本。德国和奥地利等欧洲大陆国家实行职工共同参与决定制度，也带来了监事会规模过大的问题，从而致使监事会空洞化和形式化，职工参与名存实亡。20世纪60年代以来兴起的职工持股浪潮也没有真正赋予职工对公司的控制权。

我们认为，职工自我治理和多层参与制可以成为职工参与公司治理的有效方式。根据西方国家公司再造的经验，职工自我经理化、工作团队化和公司事务参与化等管理创新，均是职工自我治理之有效途径。股东主权型公司和职工主权型公司均可以通过管理创新，推行职工自我治理和多层参与制，实现人力资本和非人力资本的有效合作。职工自我经理化不仅有利于职工个人的充分发展，而且有助于公司追求卓越的目标和提升竞争力。工作团队化就是要让职工直接面对顾客，向公司的总目标负责，以群体和协作优势赢得竞争主导地位。这不仅减少了控制和检查工作，提高了工作质量，而且越来越发挥专业人员的作用，有利于鼓励人们穷追不舍和打破沙锅问到底的追求精神，鼓励职工为顾客进而为公司创造他们自己都可能还不知晓的需求，充分发掘无穷无尽的想象力。职工广泛参与公司事务的典型，就是西方许多公司推出的高度参与制度，使职工作为一个整体得到了承认，同股东一样，成为公司的控制者，经营者制定政策同样考虑其利益。实际上，西方许多国家在公司治理改革浪潮中，通过法律确认董事会在决策时不仅要考虑股东利益，而且要考虑职工等利益相关者的利益。这不仅有利于推动职工自我治理，而且有利于增强人力资本和非人力资本的合作，增加公司的财富创造力和竞争力。

作者：朱羿锟来源：《中国工业经济》（2001年第8期）