挪威国家有限责任控股公司的治理结构

2001-06-19

挪威国家石油公司（Norsk Statoil）产于1972年，由国家100％出资，拥有平面钻井、海底设备、石油与天然气多面流动、深水钻井、浮法生产、石油回收、天然气运输与加工方面的雄厚技术，是挪威最大的石油公司，年营业额已达1200亿挪威克朗。挪威海德鲁公司（Norsk Hydro）创建于1905年，二次世界大战后国家成为其主要股东，是挪威最大的工业集团之一和国际性企业。致力于能源、材料和食品领域，提供矿物肥料、石油、天然气、铝、镁、石油化工等产品。国有股份占51％，拥有35000名雇员。1998年营业额达975亿挪威克朗（单位NOK，1999年现价1挪威克朗=1．05元人民币）。

挪威国家石油公司和海德鲁公司虽然都是以能源为主要业务并由国家控股的公司，但是根据国家采取不同的控制程度而分别采取了有限责任控股公司和股份有限公司的不同形式，其公司治理结构有些区别。

1972年6月，挪威国会一致通过成立国家石油公司，采用有限责任控股公司（AS）的形式，受挪威股份公司的法律和法规的管辖。

（一）国家石油公司的所有权

国家持有公司的全部股份，公司的发起股本约20亿挪威克朗（约合3亿美元）。作为一体化石油公司，由母公司和若干子公司组成企业集团，主要从事石油与天然气的勘探、开发、运输、生产、提炼和市场营销，以及与此自然相关的业务活动。该公司一开始就拥有在建管道系统的50％股权，1973年国会决定给予该公司4个蕴层50％的特许权，将政府参与的所有协议转给该公司，要求其净收益按适用水底油田的税则纳税，从石油扩张的净利润中上缴国家80％，公司按其利润与资产的合理比例分红。

（二）国家石油公司特殊的治理结构

作为民族产业政策工具和有限控股公司，国家石油公司具有相对特殊的公司治理结构和公司章程，其特点是董事会享有明确的业务权力，以及工业部和能源部与董事会联络。

1．股东大会――由能源部长担任殷东代表

在这个国家拥有100％股权的公司里，能源部长受国会和中央政府委派承担股东大会的职责，在国家石油公司享有至高无上的权力。股东大会按照国会的要求，通过公司章程为公司制定一般方针和对个别事务作出决策的程序，能以许多股东所组成的私有公司所不允许的方式发挥作用和施加控制。股东大会负责正式批准国家石油公司的年度绩效，根据董事会的建议决定国家石油的年度分红。每当国家石油公司的投资建议可能会对挪威经济产生重大影响时，股东大会负责对国家石油公司的增资扩股作出正式决定。

重要的是，除非以股东大会的身份，否则能源部长不能对国家石油公司下达指示，不能随便召唤国家石油公司董事长或总裁，并指示他们作出某种具体决策。按照公司章程规定，他只能在股东大会期间或召开临时股东大会时，以国家股东代表的身份对公司要采取的行动作出正式决定。

2．公司会议――由股东大会任命的占2／3，雇员选举的占1／3

股东大会负责任命国家石油公司的公司会议。公司会议共有12名成员，任期2年，其中8名成员由股东大会从非官员的外部专家选任；按照股份公司法关于雇员应在股份公司的公司会议和董事会设有代表的权利规定，另外《名成员由公司雇员选举产生。公司会议应从其成员中选举一个主席和副主席。公司会议应每年至少召开2次会议，负责对董事会和总裁的监督与审计，如公司有巨额投资时，董事会要报公司会议批准。

3．董事会――由股东大会任命的占2／3，雇员选举的占1／3

股东大会负责任命国家石油公司董事会。董事会共有9名董事，任期2年，其中6个成员主要来自非官员的石油行业的企业。公司雇员在董事会设有代表。雇员每2年进行一次选举，每次选举3名董事。董事会平均每月开会一次，负责批准国家石油公司的发展战略、长期目标、业务计划和预算，向股东大会呈报审阅年度绩效，并参与影响国家石油公司绩效和战略的所有重大问题的决策。

能源部和工业部派观察员参加董事会和公司管理层的其它重要会议。观察员没有投票或以任何其它方式代表公司进行决策的权力，在未经明确责任的情况下，避免卷入公司的业务活动；而是负责沟通董事会与部长之间的信息。

4．最高执行官――由董事会任命

董事会负责任命国家石油公司的总裁即最高执行官，但不得由董事长兼任。自1972年建立以来国家石油公司共有2任总裁，1972－1988年1任，1988年以后1任。总裁负责公司日常运营并担任管理委员会的领导。

（三）国家石油公司向营利性和国际化转变

70年代，国家石油公司在享受政府给予的优惠政策待遇下，按照向政府提交的年度计划，发挥了民族产业政策的工具作用；在国会的密切监控下，确保挪威能够发展其广义的石油和天然气工业。到80年代中叶，挪威已拥有能够在国际舞台上独立参与竞争的资本雄厚的石油和天然气工业，政府要求将国家石油公司逐步发展成为能够与挪威国内外最佳公司竞争的营利性公司。国家石油公司不再享有特殊优惠，也需要为其经营权和许可份额而参加竞争。公司的年度计划被向统计部门提交的年度报告所取代。

1985年，国家石油公司扩展了其上游和下游业务活动，收购了Exxon在瑞典和丹麦的下游系统，包括瑞典的石化业务和丹麦的提炼厂，在伦敦、纽约和新加坡建立了贸易公司。国家石油公司在技术上的突破，使天然气管道在水深300米的位置跨越挪威深沟，将天然气输送和出口给英国和欧洲大陆的消费者，成为石油和天然气的主要出口商，拥有斯堪的纳维亚。油产品市场的20％份额，正在向波兰、德国和波罗的海市场扩展。如今国家石油公司参与了挪威大陆架上的118个合作项目，经营着其中1／3左右的项目，在全球的20多个国家如中国、越南、泰国、阿塞拜疆、哈萨克斯坦。尼日利亚、安哥拉、赞比亚、委内瑞拉、美国、丹麦和英国参与勘探与生产活动。国家石油公司每年在新项目上的投资高达150亿克朗（20亿美元），是挪威最大的纳税人。

作者：李兆熙 国务院发展研究中心企业研究来源：《经济管理文摘》2001年第8期