股份合作制存在的问题及改革建议

2001-07-17

上海市集体和国有小企业改制为股份合作制，起步于1992年。迄今为止，绝大部分企业经受住了市场经济的严峻考验，或扭亏为盈或稳定盈利。以市经委率先试点企业为例，数年来先后改制的30家，仅3家企业出现亏损（占10％），相对于未改制小企业，亏损面显然要小得多。实践证明：企业改组为股份合作制，其市场生存能力。无疑比本改制的同类型企业更强。然而，历史遗留问题的拖累，现今外部环境的不利，以及股份合作制自身固有的局限性等，又都明显制约了企业的进一步发展。本文拟着重围绕股份合作制的内在局限性所引发的难题，作一番梳理，并提出应对措施和放宽政策的建议。

（一） 当前，改制企业普遍遇到的难题突出表现在：

1．股权分散决策难。《上海市股份合作制企业暂行办法》（以下简称“办法”）第九条规定：“非股东在职职工不得超过企业在职职工总数的10％，即90％以上的职工应持股。几乎所有职工都是股东，容易形成新的大锅饭，表现为好走两种极端：或者“人人是股东，人人不负责”；或者“人人是股东，人人要作主”。前者导致“搭便车”现象；后者造成意见分歧莫衷一是，特别是遇到重大事宜决策，往往一议再议议而不决。

2．平均持股激励弱。《办法》第二十一条规定；个人入股“最高限额不得超过改制前上一年度本企业职工个人平均工资总额的10倍或者由企业章程规定”，时规定中又指出最低入股额不得少于企业人均工资总额。这样，其实际涵义变成，厂长经理最高人股金额不得超过职工中最低入股者的10倍，大致只是职工平均水平的三、四倍左右，持股差距较小。持股平均化不但容易演变为新的大锅饭，降低决策效率，而且由于付出与收获不匹配，显然会减弱激励经营者的强度。调查表明，几乎所有经营者都主张经营者群体应特大股。当然，经营者欲持大股，不只是为经济收入，还为更高效率达成企业发展目标。

3．股权流通受限制。《办法》第二十六条指出：“股权转让比例、数额受本办法第九条、第二十一条、第二十二条、第二十三条规定的限制”，即在股权流动中和流动后，仍须坚持：持股职工在90％以上；最高限额于10倍内；企业外个人和法人持股分别不得超过10％和39％。可见，股权流动的空间其实非常狭小。迄今为止，大多数企业还没有安排过股权内部流动。至于股权外部流动，更是罕见。众所周知，资本不能流动势必降低运作效率。

4．资本扩张空间小。鉴于股份合作制劳资结合的本质内函，不允许外来资本超过企业资本总额的49％，因此随着生产经营发展，需要增资扩股追加投资时，往往只能在本企业职工股东中筹集，而短时间内很难积累起大量资金，企业即使遇到有利的发展机会，也无力抓住。

5．一人一票效率低。《办法》第三十条规定：“股东大会的表决用一人一票和一股一票相结合的方式。”该条规定还具体划分了两者适用范围，企业日常运作基本上都是一人一票，如制定和修改章程，决定经营方针、投资计划，批准利润分配方案，制定重要规章制度，审批董事会、监事会等等。一股一票仅在极少数的三个场合起作用；增减注册资本、股本转让等；企业分立、收购、合并、终止、清算。破产等；选举更换监事。在此情况下，经营者欲有所作为却难免受制于众人之手。一位经理试图推行岗位末位淘汰制，许多手偏偏不举。为一人一票所困扰的经营者比比皆是。

6．人员流动阻力大。股份合作制最核心的特点在于，职工既是劳动者，又是所有者。职工普遍认为自己出资入了股就等于买了铁饭碗。尤其是，尽管改制时也讲过今后职工身份会变化，但实际上劳动人事关系并没有“拗断”过，劳动合同承续下来了，所以职工权难流动。企业经营者眼看人浮于事，但真要下手又觉棘手。用人机制不活，是市场经济之大忌，也是经营者最头痛不已的事。当然，人员流动不只流出，还需要流入，不过眼下经营者更苦于“流不出”。

7．治理结构未理顺。目前突出问题有两个：其一，监督机制尚未真正形成。《办法》要求企业治理结构比照《公司法》执行，而实际上，企业考虑到自身规模小人才少，普遍由董事长（或执行董事）兼厂长（或经理），决策经营层基本上由改制前的党政领导班子组成。相比之下，监事会要弱得多，很难真正尽职尽责。企业兴衰在很大程度上取决于“一把手”个人素质。有3家企业的“一把手”因经济违法身陷囹圄而重创企业；有个别企业董事会私分大笔金额而引发职工上访。诸如此类，监事会均未能有效督察，即使察觉也无能为力。

其二，权力机构实行股代会还是股东大会的争议。”有的厂董事会从效率出发，主张继续改选股代会，而部分职工却手执《办法》，强烈要求按市政府文件条文开股东大会。由于认识不统一，延误了换届改选顺利进行。

8．退出机制不到位。《办法》第四十四条至四十八条分别对企业的合并、分立、破产、解散和清算作出了规定，但是还没有一家整体改制企业能够付诸实施。关键在于，如果企业没有改制，则一旦破产，职工自有国家安置，现在已经改制，谁来妥善安置？某厂曾因种种复杂原因濒临绝境，董事长兼厂长因故入狱，厂内产生不出新的带头人，职工数月领不到工资，却没有人能够出面组织清算解散。近期，有人到上海市集体经济研究会，了解股份合作制企业能否“摘帽”，如果破产能否享受改制前国企职工权益等问题。有识之士强烈呼吁：’希望股份合作制企业也能有自己的死亡通道！”

（二）
江总书记在十五大报告中指出；对股份合作制经济“要支持和引导，不断总结经验，使之逐步改善。”据此，我们建设市政府有关部门，如有可能，在适当时候对社海市股份合作制企业暂行办法》作适当调整，为企业扫除上述障碍提供政策支持。

1． 关于入股职工人数规定

《上海市股份合作制企业暂行办法》（以下简称《办法》）第九条规定：“非在职股东职工不得超过企业在职职工总数的10％”，即叨％以上的职工应持股。建议改成：“非在职股东职工不得超过企业在职职工总数的49％”，即51％以上的职 工应持股。我们认为，既然股份合作制的根本特征在于其兼具“人合性”与“资合性”，至少51％的绝对多数职工入股仍属必要。

2．关于股权设置

股权设置方面有三种不同的调整设想，可斟酌选择其一：

第一种，增设优先股，将外来股分为普通股和优先股两部分，普通股部分仍须受《办法》第二十二条关于外来股不得超过总股本49％的限制，但优先股部分则不设上限，同时取消同一条款中对外来股中的自然人股和法人股分别不得超过10％和39％的规定。一个企业同时设置这两种不同的股还是只择其一，让企业自定。依此行事，有助于打破资本封闭性，企业吸收外部资本金的回旋余地较
大。同时又有利于保持职工对企业经营决策权的控制。

第二种，参考借鉴广东省的做法，将外来股一律规定为优先股。同时补充，非本企业职工受让或者继承的普通股应当转变为优先股。其好处是，为股权流动铺平了道路，无论股权流入还是流出，企业内部职工始终控制着决策权；同时，职工退休后还要不要、能不能继续持股的问题也得以迎刃而解。

第三种，允许外来资本介于普通股与优先股之间，即同股同利不同权（也就是签约放弃选举权、决策权），可以突破占总股本49％的界限。

3．关于职工个人入股的最高限额”

突破《办法》第二十一条规定，将“最高限额不得超过改制前上一年度本企业职工个人平均工资总额的10倍或者由企业章程规定”，改为“最高限额不得超过职工个人入股总额，的四分之一”，以兼顾经营者持大股和股份合作制持股相对均衡的内在要求。

现在看来，相对均衡的尺度放宽一些，会更有利于调动企业经营者及其群体的内在积极性。特别需要正视的是，社会大环境起了巨大变化，到处在倡导经营者及其群体持大股。在此形势下，让股份合作制企业经营者及其群体多持些股，与普通职工再拉开一些差距，既顺乎世情合乎人心，又有利于经营层更全身心扑入生产经营，从而从根本上有益于企业、有益于职工。

4．关于股份转让

《办法》第二十六条股份转让限制条款随上述各条作相应调整。

5．关于股东大会

《办法》第二十八条只是说股东大会而没有提及股东代表大会。实际上，出于效率考虑，大多数企业实行的是股东代表大会。有两家厂在换届改选时，少数职工手执《办法》，硬要改开股东大会，与董事会相持不下。故此，建议将“股东大会”提法改为“股东大会城股东代表大会）”，也可写作“股东（代表）大会”。让每一个企业从实际出发，采纳适合自己的方式。一般而言，三五十人以内适宜于股东大会；百把人之上取股代会为好。

6．关于股东大会的表决方式

《办法》从上海市的实际出发，作出一人一票和一股一票相结合的规定，诚属合情合理，只是展开得过细，把一些可以甚至应当实行一股一票的场合也明确纳入了一人一票的运行轨道。其实，现在西方典型的合作制企业也在顺应生产力发展的要求，渐渐渗透进一人一票和一股一票相结合的做法。一些国家的合作社就规定，对大股东的票数给予有限加权，比如一人计三票等等。再说，前面我们讨论了让经营者及其群体集中更多的股权的必要性，如果依然一人一票，则这种努力多半将归于徒劳。所以建议：

（1）《办法》中对于一人一票和一股一票各自的：具体适用范围可调整为原则适用范围：凡有关资产运作事宜，采取一股一票；凡有关人事管理事宜，采取一人一票。或者，在一人一票和一股一票相结合的前提下，允许企业章程作出具体划分规定。

（2）允许企业章程灵活掌握一人一票，可以根据个人所在岗位不同，赋予适当加权。这不是给某个人以特权，而是给某个岗位以与其所负责任对等的权利。

7．关于监督机制

（1）《办法》中只有“董事的责任”条款。建议增补“监事的责任”条款。如监事必须接受有关财会法规和审计基本知识的培训，会看财务报表，这是监事能够尽其责任的能力基础。

（2）建议设立外部独立监事，类似于董事会外聘的独立董事。监事既可来自原主管上级单位，也可从社会有关方面（学术团体、非营利性研究所、事务所、财经和管理院校等等）聘请。

（3）突出监事会地位和作用。强调监事会直接对股东（代表）大会负责，有条件的地方，监事会成员的收入和奖金由股东（代表）大会决定。

作者：姚铭尧 邵南月来源：《上海集体经济》（2001年第3期）