国有企业委托代理及治理结构改革

2001-09-18

一、委托代理问题及产生的原因

在现代股份制公司中，存在着众多的所有者（股东），通过选举将所有权委托给董事会行使，形成所有权代理。董事会通过契约将经营权交由经理人员，形成经营权代理。现代企业理论认为，股东（或其代理者――董事会）与经营者之间存在着委托――代理关系，在一定的条件下，经营者可能作出违背所有者利益的事情，这就是所谓的“委托一一代理问题”。产生代理问题的原因：一是由于委托人与代理人目标不一致。对于所有者而言，其动机在于获取较大的资产收益，因此，追求利润最大化是股东的行为目标。而对代理人而言，其行为动机是多元的，除了获取个人经济收入动机外，还包括提高自己的社会地位动机、扩大调动资源极力的动机以及实现自我价值的动机。代理人行为动机的多元性，决定了其行为目标多元化，他不仅有经济收入目标，还有名誉、地位、权势等目标。经济收入目标与企业盈利直接相关，从长远看存在着共同点，但短期内可能发生矛盾，合同期较短的经理人员更有可能牺牲公司的长期利益，追求任期内的个人经济利益。其他个人目标的实现，均难以保证企业的长远利益。正因为委托人与代理人目标的不一致，因此，代理人完全可能用其个人目标代替股东利润最大化目标，损害所有者利益。二是由于信息非对称性引起的。股东所掌握的经营信息远劣于经营者，因而委托人想完全监督代理人是不可能的，委托人难以准确判断代理人是否尽最大努力去增进股东的利益。代理人就可以利用这种信息非对称性采取机会主义的“搭便车”行为，损害所有者利益。 

二、国有企业委托代理关系存在的问题 

国有企业属于全民所有，由国家（政府）代表全民行使资产所有权职能。全民财产的庞大性、复杂性和分散性，决定其最高的控制经营机构必然会进一步寻找下一级代理人，代理人最终进入企业董事会，代表国家行使所有权职能，形成企业所有权代理。同时，所有权代理也作为委托人，在所有权与经营权分离原则下，委托代理人具体经营管理企业，形成经营权代理。

我国国有企业同样存在着委托――代理关系。由于治理结构设计不合理，委托――代理问题更严重。

1．层代理关系与较高的代理费用。与个人股东为主组成的公司制相比，国有公司制度下委托关系表现为间接性、多层性、复杂性且协调关系繁琐。国家做为最终所有者，不可能对众多的国有企业直接行使监督权，只有借助多层代理关系间接加以管理。由于国有产权代表与各级产权代理间存在着权利和行为的界定问题，这使得协调产权所有者与代理者目标不一致的代理费用较高。

2、代理关系选择的非市场化。以私有产权为基础的公司制度中，委托代理关系完全是通过市场自由选择形成的，它是基于个人股东追求资产收益最大化的理性预期和以个人产权的自由进出，实现对代理人运营成败的现实评价与强制约束为基本前提。因而，股东与代理人关系的形成，可以市场契约形式生成无数种自由组合，且经常处于动态的调整与优化状态。国有产权代表实质上处于代表国家（委托人）利益的代理人地位，他们既不具备私人股东追求利润最大化的内在动机，又无自主支配资产转让的实际权力，因而在选择代理人（经理）和约束经理行为时，难以借助市场化 自由契约特征，或多或少倾向于行政手段。目前，我国一些国有公司中董事会成员、经理均以任命的方式，实际上使股东与经营者之间的委托一一代理关系完全缺乏市场选择的余地，使二者权力界定更困难，代理费用加大。

3、国有产权代表缺乏风险责任能力。西方股份公司虽然也实行法人治理制度，但大股东仍能通过董事会控制企业的重大决策，尤其是风险决策。而国有企业的所有者，因缺乏承担企业决策风险责任的物质基础2因市场中存在着大量的不确定性、高风险性因素，在缺乏企业风险责任联带机制的情况下，国有产权代理的决策行为难以与个人股东一样理性化。

我国国企委托代理关系具体表现为以下主要方面：

a、利用委托人与代理人信息不对称，向委托人隐瞒事实。包括向委托人隐瞒企业经营状况、经营环境等有关信息，以谋求委托人的较低期望值，从而减少经营压力，为谋取私利创造条件Z向委托人隐瞒自己的经营管理能力以骗取委托人的信任；尽可能依靠政府扶持争取较多的低价资源。

b、在经营中采取各种方式损害所有者利益。包括木采取必要措施减少经营损失（或增加经营收入），增加不必要的费用以谋取私利，如购买奢侈品供自己享用等；运用不正当手段减少上级代理人可能给予的惩罚；力争分成利润的最大化，在留成利润的分配上尽可能增加企业职工的份额2在股份公司中，国家股与职工股同股不同酬，职工所得报酬高于国家股，甚至出现国家股不分红现象，使国家股权受损。

C、在产权重组中使国有资产流失。在对企业进行股份制改造时，以各种名目化国有资产为集体和个人资产；一些国有企业通过办大集体企业或与非国有经济联营，把国有资产转为非国有资产；在企业存量资产重组中，低估国有产权，导致国有资产流失。

三、构建委托代理双向制衡机制思路

规范国有企业的委托代理关系，是当前国企转制的难点。笔者认为，应建立一种产权所有者与产权代理者之间相互约束的双向制衡机制，规范国有公司的运行方式，解决国企公司化改造过程中的种种问题。

所谓委托代理双向制衡机制，是既强调国有股东代表对企业经理的约束作用，又对国有股东代表的权力和行为方式加以界定和约束。它与强调单向约束经理行为不同，是在充分考虑国有产权代表由于并非真正的资产所有者，因而可能出现“权力越轨”和“能力不足”问题，并且以建立对国有产权代表行为方式系统化的约束机制加以解决上述问题。建立国有公司委托代理双向制衡机制，可以充分借鉴现代产权理论及西方股份公司运行的经验，将个人产权机制与产权界定规则引入国有公司制度中，形成对国有产权代表和代理的全面制衡机制，包括激励机制、竞争机制、筛选机制及各种约束机制。

1、引进个人产权机制，强化激励机制。在西方公司中，股东个人收入与其资产增值直接相关，代理人收入更与企业经营业绩直接挂钩，这是各个产权主体及代理人富有创新精神和进取动力并能够约束自身行为的根本原因。在国有公司产权制度下可以引人类似的激励机制，将国有产权代表、经理人员的收入分别与国有资产盈亏水平、企业经营业绩挂钩。同时，由于产权代表、经理人员的名誉、声望等关系到他们未来能否继续任职或晋升，因此，将诸如社会声誉、职业前途等“无形利益”与国有产权代表的经营业绩联系起来，也是一种有效的激励机制。

2、建立对国有产权代表、企业经理人员平等竞争机制和动态筛选机制。代理者的素质和行为直接影响到委托者的利益。因此，无论国家（政府）作为委托人选择自己的产权代表，还是董事会选用经理人员，都必须引入市场竞争机制，让符合条件的经营管理专家成为国有产权代表。作为产权代表必须以确保国有资产保值增值为己任，不仅要有责任感，还应懂得生产经营、善于发现自己合适的代理人并能够有效监督、协调下级经理行为。因此，应通过公开、公平、竞争途径产生高素质国有产权代表。作为代理者的经理人员不仅要有来自同行业企业经理的竞争压力，还应有潜在的经理阶层市场的竞争压力，这是充分发挥企业家经营才能并有效约束经理行为的基本条件。由于国有公司中的产权代表并非真正的资产所有者，其行使监督权力的行为方式潜在地具有扭曲的可能性。为了确保国有产权代表行为的合理化、理性化，必须建立一套规范有效的国有产权代表筛选机制，及时淘汰那些“能力不足”或不关心资产保值增值的产权代表，使国有产权代表处于一种动态、可被淘汰的状态。为此，要深化企业体制改革，完善公司法人治理机构，强化监事会的监督功能，防止董事会、总经理滥用权力，侵犯股东利益行为。

3、完善市场约束机制。首先，国有企业破产实质是全民资产的损失，这必然迫使国有产权代表更加关心企业的经营效益，有效实现资产的不断增值。其次，从经理角度看，在现代股份公司中，股票（或股权）的自由流动性使得经营不善、股价下跌的公司很可能被其他公司以购买股份方式兼并。一旦企业被兼并或破产，在任经理即被解聘，因而必然迫使经理“玩命”工作并自我约束其行为方式。最后，从企业职工角度看，由于企业破产会带来职工失业，这就促使职工关心本企业的经营活动，强化主人翁意识。可见，市场约束机制尤其是企业破产与兼并机制，能实现企业股东、董事会及其成员、企业经理、职工各方面权力利益的协调一致，以降低企业中各种代理成本。

4、完善新型国有资产管理体系中3个层次之间的委托代理关系，重点界定资产经营公司的行为方式。在坚持国有资产‘国家统一所有、政府分级监曾’的原则下，地方政府要建立健全国有产权监管制度，国资委（办）要依法管理国有资产，杜绝对资产经营公司的行政性干预，其主要职责是制订国有资产管理的规章制度，审查批准资产经营公司的发展规划、经营方案；国有资产经营公司受国资委（办）委托并代理所有者进行投资，其主要职能是“投资、管理、监督、服务”，资产经营公司的特殊职能决定了它必须按照产权运作的要求转变经营机制和方式，以产权为纽带对所属企业进行管理和监督，避免直接干预企业的生产经营活动。

为确保资产经营公司对其投资运营的国有资产的保值增值，一是要完善资产经营公司的组织结构，按照《公司法》规范公司组织结构，从体制上确保其行为方式的科学化、理性化；二是资产经营公司要利用资产的可流动性，通过股市和产权市场实现国有资产向效益好的行业和企业流动，实现资产不断增值；三是建立国有资产保值的责任制度，构造投资公司资产经营责任联带机制，实行重大决策失误赔偿制度。

综上所述，解决国有公司委托代理矛盾，要求同时构建约束产权代表与代理行为的双向制衡机制，而这种机制是包括产权激励与市场约束以及市场竞争、市场选择在内的一组综合条件，各个部分相辅相成，共同起到制衡作用。

作者：张涛来源：《亚太经济》（2001年第3期）