美国的员工持股计划及其运作

2001-08-23

1974年美国开始将员工持股纳入法律规范。由国会通过的这项立法叫做员工退休金计划保障法，虽然不是作为一种退休金计划来设定的，但落实到立法时它是以退休金计划的形式出现的。美国员工持股计划（以下简称ESOP），不只是从经济上针对退休进行安排，它还要完成三项使命；一是提供激励机制；二是为员工的退休提供保障；三是实行资本积累。

美国有两类大公司，一类是上市公司，一类是私有公司。上市公司一般较大，估计超过50％的上市公司采用了ESOP，职工所拥有的股份占公司股份百分比从1％－2％－15％不等。如果把上市公司的员工人数也算过去，ESOP所覆盖人数就占劳动力的25％。从数量上来讲，采用ESOP的私人公司远比上市公司要多，因为私人公司的数量大概有20万，而上市公司大概才有一万家。

国会通过职工持股法后，在1974年就产生了明显效果。游行示威的劳工团体显著地减少了；管理的一些理论、方式得到了全新的改变。其后又陆续通过了二十多部法律来促进职工持股的实践。美国的职工持股计划（ESOP）对公司的发展起到了以下几个作用：

第一个作用是为未上市的公司创造内部市场

根据美国的法律，一个公司实行ESOP之前，要先进行评估，评估由独立的、具有专业资格的评估机构从以下几方面对公司资产总值进行评估：

l、评估公司的总资产价值；

2、评估公司的分红情况；

3、评估其现金流量；

4、以股票市场公开发行的类似股票价值作为参照进行评估。

评估最重要的依据是该公司近几年的收入情况。通常情况下对于一些企业，如钢铁制造业、化工行业、营销行业，它们的指标是税前利润的5倍。而对于成长较好的企业，会达到6―7信的标准。对于非高新技术企业的公司来讲，近几年的总收入一般要达到税前利润的4－7倍。

实行职工持股的公司是可以免税的，一是银行将钱贷给公司，二是银行将钱贷给ESOP，但这两种方式是有区别的。它的区别在税收，公司向银行贷款可以在利息方面享受减免税的政策，但偿还本金不享受此项优惠。而ESOP贷款可以在本金和税收两方面都享受减免税。三是公司可以向银行做出承诺：以收益再投资的证券做为抵押，它适用于小规模的公司、服务性行业，如咨询公司、律师事务所或高科技公司，这些公司的固定资产一般较少，没有足够的资产用做抵押向银行贷款。 

第二个作用是提高员工的生产效率

为什么职工持股与工人的效率是紧密相关的，为什么职工能够提高工作效率？美国做了一项调查，首要的原因是税收的优惠，因为职工持有30％以上的股份后，就能够享受减免税。这项调查将实行ESOP的公司与未实行ESOP的公司进行对比，发现实行ESOP的公司销售额的增长率比未实行ESOP的公司要高5．4％，工人的工作效率也提高了。由此可以看出，实行ESOP后，公司的销售额增加了，而开支并没有增加，结果增加了利润。我们可以将这归结为实行ESOP后，人们更加注重产品的质量，产品在市场上的价格更高了，因此提高了公司的利润。

当然实现利润增长除了提高销售额，还可以通过降低成本来实现。实行ESOP也有助于降低成本，因为工人会更节约，浪费减少，工作更加仔细，次品的情况也随之减少。

第三个作用是增加公司的现金流星

因为实行ESOP可以享受减免税收，从而增加了公司的现金流量。ESOP如何增加公司的现金流量呢？举例来说，如果公司没有实行ESOP，仍然有30万的资金要用于职工福利，而ESOP为员工提供福利是通过购买公司的股份的方式来实现的，而且ESOP是免税的，所免的这部分资金也增加了公司的现金流量。股份的实现只需进行纸上交易，不是现金交易。

美国的ESOP有一整套完备的技术操作程序，对一些技术上的问题作了严格规定。

一、 规定了加入职工持股计划的合格条件

第一，加入计划的职工必须在该公司工作一年以上；第二，年龄在十八岁以上的成年人；第三，公司没有工会。在美国有20％的公司有劳工委员会，通常不包括在ESOP之内的，他们有自己的养老金计划，它给职工的福利和ESOP是分开的。

ESOP是一种公平的计划，它不能带有任何歧视。它是美国的一种职工福利计划。在美国，职工福利计划还有利润享受计划、40lK计划等。

ESOP和利润享受计划、40lK计划可以在同一个企业内同时实行。一个企业可以同时实行多种福利计划，但有一个规定：如果一个公司实行了ESOP又实行了利润享受计划，还实行了401计划，则规定最多只能将一个职工总收人的15％投入到这些计划里，不能超过15％。

有一种例外的情况，ESOP有杠杆型，有非杠杆型的。如果利用杠杆型的银行贷款实行ESOP，因为存在着偿还银行贷款的资金压力，它对15％的条件有所放宽，可以放宽到25％，即公司可把工资收入的的25％作为贡献金，贡献到员工持股计划里。

二、股份如何量化到个人头上

ESOP是一个独立的法人实体，要给加入ESOP的每一个职工都设立帐户。但ESOP从银行取得贷款购买了公司股份后，股份依然还没有分到职工头上。比如从银行贷款1千万美元，分十年还清。在第一年结束时还1／10的贷款．剩下9／10依然保留在ESOP里边。那按什么标准把股份分到职工头上呢？ESOP成立时，要制定一个分配股东股份的计算公式，这个公式受到许多因素的影响：一个是贡献金的大小，从工资中扣除了多少；另一个是职工在公司工作的年限，这些因素都要考虑过去，制定出公式，再按这个公式制定出偿还贷款后剩余的股份。但有一个限制条件，前面讲是按工资总额来提取一定的比例作为贡献全，再根据贡献金来制定公式，所以有可能高收入者分到的股份越来越多。为了避免公司里高收入的人的股份占的比重过大，避免股份过于集中到他们的手上，因此公司内部规定了工资总额的上限。比如3万美金的年收入，公司有可能确定1万7千美金作上限，其他部分不予考虑。

三、关于职工跳槽问题

实行ESOP一方面是为了提高员工工作效率，另一方面也是为了保持员工队伍的稳定，让大家有利可图，把大家留住。因此规定员工必须在公司工作一定的年限后才能享受员工持股计划，并且这些股东也不是在短时间内就量化到个人头上。在美国，通常要工作七年以上，才能获取全部的股份。以某一职工为例，第一年，帐上没有他的股份，第二年也没有，第三年，可能给他20％的应得股份，第4年40％，第五年60％，第六年80％，到第七年帐户上才拥有100％应得股份。至于年限为多少由公司根据自身企业情况，在制定ESOP时列出准备多少年之内把股份全部量化到个人头上。

也有这样的情况：如一个员工只工作了三年就一定要离开公司，此时，他只得到该得的20％股份，剩下的80％怎么办？这80％的股份加入总股本后在其他员工里再次分配。

虽然说满七年后得到了公司的股份，但员工不可以操作这些股份，如出售、转让或以其他方式变现，这都是不行的。ESOP主要是一个福利计划，一个退休金计划，这笔钱是给大家退休后用的，所以规定职工到了历岁退休年龄后才可能兑现或交易，也可定为得到股份之后1－5年内变现，但美国法律对此作了规定，企业可以推迟五年付给员工卖股份的钱。作出这个规定的原因在于卖股票的职工所在的公司一般不是上市公司，通常情况下公司要将股份回购。这个规定一方面有可能使公司增加太多的资金压力；另一方面主要是为了保持职工队伍的稳定。这项规定给了企业极大的权力。除了这项规定之外，公司也可一次性或分期付款，这些措施对公司较为有利。针对频繁更换公司的职工而言，如果他在A公司参加了ESOP，有了自己的帐户，那么他走了之后，还保有在公司的权力。另外，他也可以将帐户转到新公司的员工持股计划里。

公司还有一种权力，因为公司是通过这种杠杆贷款型的方式来建立员工持股计划的，它可以把偿还贷款放在优先的地位，而推迟支付现金给职工。

职工得到股份最多的形式是得到现金，公司以现金形式回购股份。第二种是以股票的形式。职工要得到公司以其他方式来支付卖股份的现金的承诺。员工持股计划是以股票的方式支付职工股份的，这有点象我们配股的形式。

四、ESOP的税收问题

如果一个职工退休、死亡或离开这个公司了，而且股份已经都量化到他头上，如果职工变卖他的股份，不论是公司回购也好，还是其他方式也好，职工要交个人所得税。但在卖股份之前，这些都是享受免税政策的。对于分红的部分，要交资本收益税。如果职工不想出卖股份，想继续持有股份，为了避税，他可以加人到其他的退休金计划中，例如RRA，只要加入此计划，他可以享受免税政策。

来源：《人力资源开发与管理》（2001年第6期）