摘要：MBO（Management Buy-out）在深化国有企业改革的今天，作为企业产权改革的一个方案，正受到越来越多的企业的追捧。那么，什么是MBO，实施MBO应具备哪些条件，怎样看待MBO，本文试着就这些问题做出一些解释。

关键词：MBO 产权 管理效益空间 公平

一、MBO的背景

MBO（Management Buy-out）即管理层持股自90年代中后期引入中国来，就一直受到企业界人士的热捧，特别是党中央、国务院做出了深化国有企业改革的决定以来，MBO更是传闻不断。应该说，越来越多的国有、集体性质的企业追捧MBO是有一定的背景的。笔者认为：主要有以下几点：

（一）、国有企业改革发展到了一定深度。虽然国有企业改革之前已经进行了一段时间，但成效也不大，因此，中央也逐步加大了改革的力度，改革也初步触及企业的产权制度，提出了“抓大放小”、“国退民进”的策略，在一些竞争性行业，国有企业要逐步推出，放活中小企业，同时，由于之前的改革成效不大，各个企业也对产权改革寄予厚望。这样，就位MBO提供了前提和条件。

（二）、社会对知识和人才的日益尊重。自1992年我国宣布要建立社会主义市场经以来，随着大锅饭的逐步打破，人们思想意识的不断提高，市场激烈程度的不断增加，人们逐步认识到了志士和人才的重要性、认识到企业的管理层是决定企业成败的关键，并设法通过各种激励手段来吸引和挽留高层次的管理人员和各类专门人才。

（三）、企业管理层出于对自己的考虑。毫无疑问，企业能够不断的发展、壮大，企业的管理层的付出和贡献要远远大于企业的其它的一般员工，但是，和他们相比，企业的管理层的所得的报酬却远远不能和其付出成比例。因此，企业的管理层也想通过实施MBO，使自己的报酬合理化。事实上，众多企业的MBO计划，也正是在其管理层的激励建议和推动下，才予以实施的。

二、MBO的条件

虽然现在MBO正受到越来越多的企业的追捧，但是不是所有的企业都适合搞MBO呢？答案当然是否定的。

那么，到底什么样的企业适合搞MBO？搞MBO的企业需具备什么样的标准？笔者认为，一般说来，搞MBO的企业至少应具备以下五个特征：

（一）、产权特征：中国企业的产权历史的特殊性是产生MBO的一个重要的源泉。企业的产权明晰包括三个方面的内容：一是产权明确，二是产权结构合理，三是产权具有资本流动性。而国有企业的产权不明晰造成了他们有进行MBO的意愿和可能性。在这里，产权不明晰的企业又分为两类：一类是挂靠集体的私人企业，即所谓的“红帽子企业”，这下企业的产权大多不明晰主要表现为企业产权不明确。随着企业的发展和政府政策的不断放宽，这些企业的老总普遍有所权回归的愿望。另一类就是传统意义上的国有企业，其产权的不明晰主要表现在产权结构过于单一，一股独大，还有就是产权没有资本流动性。

（二）、行业特征：搞MBO的企业大多处于竞争性的行业，市场竞争比较激烈，企业的生存压力很大。近年来，国家对处于这类行业的企业有了非常明确的方针，坚持“有所为，有所不为”，有进有退。在这些行业，国家将逐步的退出，这些行业的企业实施MBO,既符合“国退民进”的方针，而且改制后也便于在市场中生存、发展。

（三）、具备管理效益空间：企业管理层特别是管理者的报酬如果与他们创造的价值有太大的差异的话，其管理层就会有一种心理障碍。这种障碍使企业管理者的潜能没有得到最大的发挥出来，从而对企业的发展造成影响。这类企业搞MBO,通过产权机制的改变，就能更大程度的放开管理层的手脚，调动其积极性，通过挖掘管理潜力，取得更好的效益。

（四）、管理特征:企业必须具有显著的人力资本特性。企业管理层的素质必须很好，必须是有事业心的。而且，管理层必须是一个很好的合作团队，团队成员之间的目标必须一致，能有很好的合作心态。否则，搞MBO,操作起来会很困难。

（五）、企业特征：搞MBO的企业，必须是成熟的产业，企业必须具有比较强且稳定的现金流，且企业负债水平不宜过重。由于MBO使一项大规模的资本运作，股权交易所需的资金大部分都来源于外部融资。因此，企业的偿债能力就显得特别重要。

三、MBO模式

总的说来，MBO就是企业的管理层通过大规模的资本运作，购买本企业的相对多数的股份，而取得大股东地位，从而实现对本企业的控股。

就具体操作而言，由于企业的情况及企业管理层的具体情况不同，其MBO方式也不尽相同。就我国企业的现有的MBO情况来看，主要包括有以下四种模式：

（一）、职工持股会造壳控股模式。美的就是这一模式的代表。

这一模式的方案要点为：首先由企业的管理层和员工持股会共同组建一家新公司，然后通过新公司受让上市公司的股权，并使新公司成为上市公司的第一股东，从而达到企业管理层间接控股上市公司，完成MBO。如美的集团为实施MBO,，就先于2000年由管理层和工会共同组建了美托投资公司，在美托，管理层持股达78%。然后，通过美托于2000年先后两次受让美的控股持有的股份，使其所持股份达到22.19%，跃居为美的的第一大股东，从而成功实现了MBO。

（二）、所有者回归模式。很显然，这一模式主要针对的是我们在前面提及的所谓“红帽子企业”。在这一模式中，深圳方大集团是其中的代表。

这一模式的方案要点为：企业管理者先组建一家自然人持股公司，通过受让持有的上市公司的法人股，控股上市公司，使该企业管理者间接成为上市公司的控股股东。如深方大的创始人熊建明为实施MBO，于2001年6月7日特意设立自然人持股公司邦林公司，并于2001年6月18日受让深方大原第一大股东深方大经济发展有限公司首期4890万股法人股，是其间接持股额超过员第一大股东，完成对深方大的收购。

（三）、管理层买断模式。这一模式适用于对具有母子公司背景的子公司的MBO。在这一模式中，刘瑞旗造壳买断恒源祥为其典范。

这一模式的方案要点为：企业管理层首先联合战略投资人发起设立一家新的收购主体，然后一次性从原公司的母公司手中买断全部股份，从而实现对原公司的控股。如刘瑞旗就和其战略伙伴直接出资9200万元现金，从恒源祥原母公司万象集团手中一次性购买了冠以“恒源祥”商号的7家公司的股份，实现对恒源祥的MBO。

（四）、增资扩股模式。长沙友谊阿波罗集团可以说是这一模式的典型代表 。

这一模式的原作的方案要点是：衔界定国有股总额，然后通过流通股配股和增资扩股方式，增加企业的股本总额，并由企业的管理层及员工共同出资购买，从而稀释国有股的比例，达到企业管理层对企业的控股。如长沙友谊阿波罗集团就是在界定了国有股股数的前提下，通过增发5000万股股票，并由企业的管理层购买，使国有股的比例低于管理层和员工持股的比例，顺利实现MBO。

四、MBO的效果

从相当一部分企业实施MBO以后的运转情况来看，MBO无论是对企业的发展还是对管理层的成长，都产生了很好的成效,笔者总结有如下几点：

（一）、通过实施MBO使企业的所有权和经营权合二为一，极大地调动了管理层的积极性，使管理者的潜能能够得到最大程度的发挥。表现了企业业绩上无疑就是经济效益的大幅度提高。如实施MBO后的恒源祥2002年上半年的业绩就与MBO之前的2001年全年的业绩相当。

（二）、通过MBO促进了企业产权的优化，明晰了企业的产权关系，从而有利于完善公司的法人治理结构，使企业真正实现了所有权与经营权的完整统一。能有效解决长期困扰企业的有关企业管理层的权益问题。就有利于企业的轻装上阵。

（三）、通过MBO有利于企业的进一步的发展壮大。MBO之后。由于管理空间效益的扩大，企业管理层积极性的提高。能使企业的发展步入越来越良性的循环，从而为企业的发展注入永久的动力。

（四）、通过MBO避免了改制前的“59岁”现象，企业实施MBO之前，由于企业管理层的付出和贡献不能和其报酬成比例，容易造成心理障碍，从而导致部分企业的主要领导人贪污、受贿如红塔集团的褚时健、健力宝集团的李经纬就属这一类。改制以后，企业的所有权和经营权的合二为一，企业即为企业管理层所有或控股。这时就不存在对企业的贪污受贿现象了。

五、MBO的不足

虽然MBO在我国的很多企业取得了成功，促进了企业的进一步的发展，但在具体实施的过程中还是暴露了许多问题：

（1）、造成了国有资产的严重流失。由于收购主体的股东又是被收购企业（即要实施MBO的企业）的管理层，企业在MBO之前的资产评估很可能因为管理层的影响被严重的低估，从而造成国有资产的严重流失。事实上，很多的企业在MBO之前的资产评估都存在暗箱操作的现象，而且，也因为这种暗箱操作给国有资产造成了巨大的流失，给国家造成了巨大的损失。

（2）、现行MBO的资金来源需待改进。在现行MBO中，企业管理层收购原有企业所需资金大多是被收购企业的资金。即借本公司的钱来收购本公司。具体方法一般为：实施MBO的企业先拿出相当于收购价格的资金委托给信托机构，然后再由信托机构把这部分资金借给本企业的管理层。企业的管理层再利用这部分资金对原有企业实施MBO。这种方式无论是对企业本身还是对本企业的其他员工来讲都是不公平的。所以MBO的公平性还有待解决。

六、MBO的总结

很显然，MBO的实施，对于完善企业的法人治理结构，使企业的所有权和经营权的合二为一，调动企业管理层的积极性，促进企业的健康发展都很有意义。而且，MBO的实施，也符合国家在竞争性行业的“国退民进”的方针。

但是，我们也应该看到，现在我们的国有企业在搞MBO的时候，有一窝蜂上的态势，大有以“MBO”就灵的架势，犹如当年的一“股”就灵。对此，我们必须保持清醒的头脑。

MBO只是推行国有企业产权制度改革的一种有效途径，但不是唯一的途径，我国很多在竞争性行业的国有企业如海尔集团，并没有推行MBO，但其发展势头却一点也不比那些实施了MBO的发展势头差。况且，在推行了MBO的企业当中，失败的案例也比比皆是。

但无论如何，MBO实实在在是改革我国当前国有企业的产权制度的一剂良方。

参考书目：

1、何继江 “什么样的企业适合搞MBO” 《总裁》2002年第1期

2、何继江 “从TCL改革看国有股减持” 《总裁》2002年第7期

3、孙健著 《海尔的管理模式》 北京 企业管理出版社 2002