分立式的产权重组――大中型国有企业的一种改制模式

2001-07-30

内容提要：本文从对某些类型的大中型国有企业的实地考察中发现，有效率的企业重组实质上是分立式的产权及其资源重新配置的结果。在描述了两个企业的改制重组案例的基础上，本文提出了这种分立式产权重组的理论依据，论证了这种重组具有提高企业效率和减少改制成本的必然性。对于中国特有的规模和制度两元变量同时发生作用的转型变化，本文提供了理论探讨的开端，同时也对目前的改制推动具有积极的政策效应。

一、导 言

大中型企业的改制是中国目前面临的最迫切的改革难题。在中小企业中，企业的民营化已经成为主要的改革方向，对于这一点至少在理论上和政策上已经没有什么问题了。然而，在大中型企业却仍然存在很多争议。究竟如何解决大中型企业的产权及其改制问题，仍然是悬而未决的难题。

人们普遍认为，国有大中型企业实行产权的多元化改造，可以避免“道德风险”，促使企业提高经营绩效。然而，我们在现实中很难看到这类成功改制的企业。问题在于，如果企业仍旧为国家股控股的话，就很难与原有的国有企业有本质的区别。许多国有上市公司是最典型的这种例子，而那些不在公众股的监督之下的非上市公司就更别提了。但是，如果不是由国家控股的话，那么谁能够接管这些具有庞大的国有资产的大中企业?因此，缺少相应的对国有资产的购买力，成为大中企业改制的最重要、最普遍的制约条件。从另一个角度来看，也可以说，企业的规模成为一个根本性的制约产权改制的瓶颈。

实际上，根据科斯的理论，企业的边界是由交易成本决定的，当交易在企业内进行比在市场进行更有效率时，企业倾向于扩张。反之，交易在市场进行比在企业内部进行更有效率时，企业则会缩小其边界，更多诉诸于市场交易，而非企业内部交易。所以，一旦我们不再把企业规模看成是一成不变的范畴，而是看成一个可以不断根据企业的发展需要而调整的变量时，规模就不会成为制约企业改制和发展的瓶颈。

然而，通常人们说到重组，似乎总是推祟扩张性重组或兼并，似乎只有扩张才能导致企业效率的提高，而很少提到另一种完全相反的重组，即从大到小的分立式重组。正是这种理论上的认识误区，才导致了政策上的误区。在中国的国有企业中，我们发现，扩张性重组的失败率特别高，相反，分立式重组却具有蓬勃发展的生命力。究其原因在于，后者打破了企业产权改制的瓶颈，通过企业边界的重新选择，通过企业规模的重新调整，突破了原先对其发展和改革的根本性的制约，从而获得了新的发展动力和源泉。

扩张性重组在中国，往往具有政府行为的背景，或者具有某种政治性地位扩张的需求，因而它往往不是纯粹的经济行为的结果。相反，分立式重组，则基本是企业的自发行为，它与标准的政府行为或政府倡导的行为是相反的，它通常是企业纯粹的经济行为所导致的结果。正因为如此，后者具有合理的市场行为的基础，而前者则不具有这种基础。

正是许多大中企业在实践中自发进行的分立式重组，正是它们所自愿选择的这种创新行为，才使得人们有必要进行深刻的反思。本文通过对若干企业的实地考察，从中选择了两个代表性企业的案例，来为这种反思提供实证的依据。同时，在这种实证描述的基础上，对这种企业重组行为及其可能的发展趋势，提供理论上可行性论证的基本依据。

二、分立式重组的案例之一：某发动机配件厂

某发动机配件厂是1958年成立的，属于机械行业的中型企业，企业职工1300多人，总资产4972万元(1998年)。20世纪80年代是该厂的黄金时代，此后的市场竞争日益激烈，但是，直至1994年以前，企业多少还有些利润。1993年该厂发生两件大事：一是把原内燃机配件三厂和四厂合并成一体，即成为该厂；另一件是，从国外引进了一条生产线。这两件事情碰在一起，造成一系列的问题和生产混乱。两厂原有的管理体系、利益分配的矛盾突出；引进项目的消化吸收和投产，需要调整定位，各方衔接都有问题；管理上仍旧是陈旧的方式；职工经常是消极低效率地应付工作。

1994年开始出现大规模的亏损，每年600万左右的亏损额，直至1998年。1998年亏损243万元，累积亏损高达2815万元。同时，企业资产中的应收账款居高不下，大量库存积压，企业实际周转资金已近枯竭。工资无法按时发放，退休职工工资拖欠，职工生计难以维持。

由于连续的亏损，当时的简单做法就是，更换第一把手，以便改善经营状况。于是，从1994至1997年期间，三年换了6任厂长、4任书记，换了2套全部班子。这六任厂长，没有腐败的，都是工作十分勤恳，全部精力投入生产经营。然而，他们均以失败而告终。关键是，如果仍然按以前的路子去干，肯定是行不通的。

最初的改制想法是，借助外力，寻找有实力的国有企业、外资企业或民营企业等大集团，来控制收购本企业。在一年多的时间里，他们前后与7家企业打交道，其中有民营集团、上市公司、港资机构、外资等。然而，由于企业的有效资产太少，设备陈旧，人员负担很重等等，这样的资源条件很难吸引其他企业，看来走收购兼并的路是走不通了。

那么，按照诸城经验搞行不行?诸城模式的两个基本特征是“全员出钱，职工选厂长”。然而，面对庞大的企业摊子和沉重的负担，职工觉得无法走出困境，无法自己掌握命运，因而毫无热情。由于职工没有信心，全厂95％的职工都不愿向厂里投一分钱。

另一种选择是把企业分块租赁给外面的民营企业来经营。当时，也有一批浙江的民营企业愿意包下这些分块的部分。然而经过调查后发现，发动机配件厂的长处是老牌国有企业，有长期的较好信誉，因而有无形资产。一些成立时间较短的民营企业想借助这块牌子，利用这种无形资产，来打开市场，花1―2年的时间，把企业的市场关系接过去，把企业的品牌接过去。但这样，该企业积聚多年的无形资产在租赁期间就会全部消失。出于这样的考虑，企业放弃了走分块租赁的路。

1998年初，厂里决定搞承包，学邯钢，搞“模拟市场经营，实行效益否决”。把承包和邯钢经验结合起来，除了产权不变，其他都按产权变的企业的方式搞。改革的头两个月，出现了热闹的场面，生产很好。后来，情形就不妙了。车间或分厂在当月效益好时，要求兑现奖励，当月效益不好时，要吃饭，企业无法不管。所以，根本的问题在于，它们没有真正面向市场，不是按市场效益而是按产量拿钱。

看来，上述激励机制都未到位，只有力度更大的产权激励才是有效的改制选择。股份制是改制的有效途径，然而，股份制需要投入资金才能实现，而职工不可能拿出相应的资金来投入。机械行业的资产庞大，所需要的资金投入就更多。于是，这里似乎陷入了一个死结，不搞产权改制是死路一条，而搞产权改制，没有钱又无法搞。尤其是对于大中企业的资产规模来说，这种庞大的国有资产数量与职工有限的购买力成为主导性的障碍。

企业对上述一系列的改革探索进行反思，认识到搞一步到位的整体改制是不现实的，必须对企业进行资产分解重组，分块改制，把资源重新配置和产权重新界定结合起来，形成以职工为主的民营经济成分主导经营权，才能根本解决原体制的弊端。

企业首先选择了摩托车气门车间作为试点。当时，这个车间只有一种配套产品，每月生产销售仅为10万元，车间职工连续4个月只能拿生活费。首先，厂里正式宣布了改制方案，公布了招标书，通过竞标方式征集职工群代表与厂方共同组建摩托车气门有限公司。招标书贴出后，车间的全体职工群情激昂，反复讨论后推荐出他们的车间主任作为职工群代表。企业将原摩托车气门生产线有关的设备等进行合理配置后，所组成的总资产评估后作为新公司的注册资本。确定了职工群代表之后，厂方按照公司法与其签订了共同组建摩托车气门有限公司的协议、章程和合同。

此后，摩托车气门有限公司开始正式挂牌运行。公司经理从挂牌的第一天起就搬到了公司来住，经常每天工作十几个小时。有一次，该公司得到一张2000对125气门的订单。这种气门技术难度大，过去从未批量生产过，对方则要求十天内交货。然而，当经理向职工交代情况后，全部职工全力以赴，白天连着黑夜干，硬是在十天之内如期生产出来，对方专门以日本行业标准检测后，全部合格。随后，他们与之建立了长期的供货关系，几个月来，供货量逐月上升。

由于该公司成立后的产品质量提高，购货方也相应增加产品配套的订货量。结果，该公司从成立前的市场打不开，无法生存，到现在生产能力紧张，无法进一步扩大产量而发愁。公司在改制前的1998年月人均工资水平416元，改制后人均收入776元。公司初步进入良性循环，职工充满信心。在质量管理体系上，公司实行全员管理，并制定质量全额赔偿制，使得摩托车气门的质量迅速提高，赢得了几大摩托车集团的青睐，这也是该公司迅速扩大市场份额的法宝。

摩托车气门公司的成功使其他车间看到了希望。全厂最大的柴油机气门车间也进行了改制。该厂经营副厂长作为职工群的代表，组织职工来与厂方共同组建内燃机配件有限公司。这样的改制方案受到了该车间职工的积极拥护。车间内117名职工投资55万元入股，组成38名股东代表，与总厂按照摩托车气门公司的模式及操作程序进行试运作，然后正式挂牌。运行四个月以来，完成销售收入466万元，而1998年全年的销售收入才660万元。

上述两家公司的运行，使原引进线车间的职工坐不住了。引进线设备自1993年引进后，由于相应的市场未得到很好的开发，干干停停，几年来设备失修，运行不良。在改革的示范效应下，一批老职工挺身而出，投入改制。某职工已经内退回家，由于他对车间的管理熟悉，设备了解，厂领导多次请他回厂参加管理，但他表示，工厂不改制，他决不回来。这次对引进线车间的改制，他毅然回来参加竞标，竞标成功后，他成为以引进线为基础的气门有限公司的总经理。公司运行以来，除了稳住原来配套的三家主机厂，还新开发了两家新的主机厂，在市场上基本站稳了脚跟。

现在改制公司的职工的思想观念，越来越被现实的市场环境和产权制度所改变，其主人翁责任感和主观能动性被大大地激发了。各改制公司人气兴旺，呈现良好的发展势头。目前，全厂分成4个独立法人的生产经营实体，生产性部分基本上都从原企业分离出来了。

三、分立式重组的案例之二：某机床厂

某机床厂，属于机械行业的大型国有企业，全部职工5500多人，资产总值2亿多元。20世纪90年代初，该厂在国内同行业内是较好的，每年利润几百万至一千万元左右。从1993年开始不行了，市场对于机床的需求下降。1994年利润只有几十万元，1995年则亏损2900多万元，利息都还不了。1996年亏损2300万元，1997年亏损400多万元，这主要还是享受优惠政策，挂帐停息所导致的。1998、1999年账面持平，不盈不亏，企业的效益仍然不好，成本降不下来，同时，厂里对新产品开发不力，老产品不好销，而客户所需要的产品又没有。

1992―1993年，企业曾兼并了4个厂，这四个厂是铸造厂、塑模厂、锻铸铁厂和牛奶场。这些兼并行为主要是当时政府行为所导致。当时的厂长也想扩张，想圈地。为了兼并，企业投入了现金7000多万元，还不算实物资产和人力，结果是没有取得任何效益。1997―1998年期间政府又计划把机械行业的三家市属大企业合并成一家集团企业，花了一年多的时间搞集团，但最后没搞成。

直至1999年，该企业自己推动的重组性改革才算真正开始。改革的第一步就是新组建了数控机床公司，数控机床是该企业的第一主导产品，因而就把这块作为龙头产品。企业实行两头在内、中间在外的生产经营方式，即数控机床公司主要负责承担产品开发、装配调试以及对外销售的职能，而把机床床身、加工零件等一般性的加工任务，交给原机床厂的车间进行加工制造。对于这部分加工任务，数控机床公司与原厂之间则通过市场买卖关系进行。数控机床公司的这部分外加工任务通常要占产品总价值的50％左右。

数控公司1999年初组建，现在272人，注册1000万元资本，老厂投入600万元，自然人出资40％，都是厂内职工。该公司成立后，当年就达到2700万元销售收入，2000年预期4000万元。1999年利润120万元，2000年要达到200多万元，总利润率5％―6％。目前想上二板市场筹资，以便获得更快的发展。现在数控机床基本上大中小规格、价格高中低都有，10个主系列产品，71个派生系列，近40个品种。从1999年挂牌运行，至今已开发了13个新品种，取得了良好的经济效益。现在，数控公司职工的平均月收入约1500元左右。为了能够保持较强的新产品开发能力，为了能够留住人才，从2000年下半年，该公司搞了一部分技术股，按要素分配，20万干股送给技术人员骨干，该方案已经得到了国资局的批准。

之后，总厂又组建了以工具车间为主的独立法人公司，该车间过去是大批量生产，统一收购，现在市场化了，搞这一套不行了，无法适应市场的需要。过去，每年2000―3000台的机床加工任务，现在只有几百台，按原先的设备配置，人员大大过剩。为了适应市场，就要自给自足，自谋生路。在总厂十分困难的条件下，厂里鼓励该车间主动出击，面向市场。

1996年，车间自己开始搞些对外协作加工，实行“半包制”，即厂里发一半工资，自己解决另一半，实际上厂里只付基本工资，大致占全部收入的40％左右。当时很多人有顾虑，怕担风险，但是不这样又不行。半包以后，人们观念发生变化，机械加工不是没有市场出路，而是要主动去找活。过去大厂架子，反正干不干都有钱，现在要自己去跑客户，联系有关单位，只要有效益就行。过去，每年外协加工任务只有10万元，半包之后第一年就达70万元。靠机床厂的牌子，有很多潜力可挖。原先总厂的任务每年只能满足其1／3的生产能力，闲置很多。划小核算单位后，车间把剩余设备和人力拿到社会上去，发挥更大的作用。到第二年，车间就实行了全额承包。

第一阶段的半包，主要是划小核算单位，厂里只承担基本工资，其余自己挣。第二阶段的全额承包，需要交风险抵押金3000―5000元，完成不好要扣。后来发现问题，经营不好的，发不出工资，要借钱，折旧也交不上来，风险抵押的力度看来还不够。公司化的产权改造势在必行，于是，总厂把该车间改造为股份化的公司，进行股权配送，搞买一送一，充分调动大家出资购股的积极性。根据产权改制方案，董事会成员(加上几个中层干部)应占有40％的持股权，实行分期购买，三年到位。三年以后董事会及有关管理技术骨干人员的持股权要求逐步达到80％的比例。

1997―1998年总厂的加工任务很少，1997年底结算时，该车间承担的外协加工收入达180万元，1998年则达到320万元的外协加工收入。该车间从面向市场的外协加工的交易中尝到了甜头，日益增加的加工收入为其独立化提供了基本的保证。于是，从1999年开始，车间改组成为独立法人的公司，当年的收入达到350万元，收支基本持乎。为了能够得到更多的收益，企业除了一般的外加工外，还搞了一些新产品开发。这样，预计2000年400万元的收入目标可以实现，净利润可达20万元。

第三个组建的公司是以原军工车间为主体的独立法人公司，75人在册，62人在岗，150万元注册资本，其中国有股20％，其余由职工和经营者出资。该公司的主要产品仍为机械，即镁粉机械，是与加拿大合作搞的，他们供应图纸等。

从2000年来看，以上三个公司的运作和运行状况良好。因此，机床厂计划把母体公司的所有车间和分厂都进行分块改制，这包括8―9个车间或分厂，涉及到好几千人。目前，全厂实行由劳动力市场联络，各车间挂牌，各公司招人的厂内市场交易。总厂的生产指挥系统严重淡化，各分立法人按市场交易进行生产和经营，不再需要总厂的统一指挥了。

四、分立式重组的理论依据

据调查，许多国有大中型企业，尤其是机械行业，在改制中都选择了分立式重组。例如，浙江的一个大型国有独资企业，职工5000多人，净资产上亿元，即将通过分立式重组为20余个独立法人的有限责任公司，而原先的总公司则将成为资产经营公司。重组后的各个独立法人的公司，实行产权明晰的持股结构，主要由总公司持股、经营者持股、员工持股和社会法人持股构成。又如，江苏某地的机械行业中的大中企业，几乎都不同程度地自发实行了分立式重组，从而突破了产权改革的瓶颈，为建立有效率的产权结构提供了相应的组织结构。

此外，在其他的具有竞争性质的某些行业中，这种分立式重组的现象也十分普遍。例如，在某市，国有大中企业中大约40％的企业自发地采取了这样的“分兵突围，分块搞活，分块改制”的方式。因此，这种改制模式特别适合于那些居于中间状态的企业，即它们既非那些完全没救的、濒临破产的企业，也非那些具有成长性的新兴企业或具有一定垄断地位的优势企业。但是，正是这样的企业构成了国企改制的重点，如果能够解决这类企业的改制问题，则将对推动整个经济的发展和效率的提高，具有重要的现实意义。

那么，从理论上来看，企业的这种分立式重组行为，究竟是否具有基本的合理性基础?企业的规模的选择和企业边界的界定，究竟是由什么因素来决定的?只有从理论上把握了这样的企业行为动态、制度的选择以及相应的组织调整，我们才能对其合理性和可行性给出现实的和政策上的可靠依据。

关于企业的最优规模和边界，根据科斯(1937)的经典性原理，一个企业将倾向于扩张直到在企业内部组织额外交易的费用，与在公开市场上完成同一笔交易的费用相同时为止。企业的最优边界主要是由这个均衡点所决定。在科斯理论的基础上，哈特等人继续发展了上述理论，在引入了产权范畴的条件下，对企业的一体化扩张(integration)和非一体化的分立(de―integration)的行为，作出了一系列详细的理论研究(哈特与穆尔，1990；格罗斯曼与哈特，1986；哈特，1995)。

哈特的基本模型是以两个企业为基础的，假定存在a1和a2两种资产，以及两资产的当事人或经营者M1和M2，相应于上述要素，存在三种最主要的所有权结构：分立型(M1拥有a1，M2拥有a2)，一类合并(M1拥有a1和a2)，二类合并(M2拥有a1和a2)。哪一种所有权结构最好?只要计算出各种不同安排的总盈余，就十分明白了。产权理论预言，在均衡状态下，产生最高总盈余的所有权结构将被选择。或者更一般地说，只要它使两者之一的收益增加，而不同时使另一方的收益减少，这种变化就是好的。

那么，是什么因素使得一种所有权结构会优于另一种结构?或者说使得企业的合并扩张行为优于或劣于分立缩小的行为呢?哈特经过严格的论证和分析发现：(1)这与两种资产的性质密切相关：当资产a1和资产a2是高度互补时，它应该被置于共同所有权之下，这时企业交易成本较低，因为人们通常选择低成本的契约来配置所有权。例如煤矿附近的发电厂，铝土矿附近的炼铝厂等垂直合并，是十分常见的。而当两种资产互为独立，即经营者M1投资的边际收益，在已获得资产a1的条件下，并不因他再获得资产a2而增加，M2也同样如此，这时分立型的状态或行为是最佳的。(2)与经营者和资产的关系密切相关：当经营者或当事人M对于资产a是不可缺少时，M必须拥有a，或者说，一个对剩余的创造是关键的当事人必须有所有权。当某一方的投资决策对激励不敏感，那么将所有权给予该方就是没有意义的。所以，如果M1的投资决策是相对无弹性的，那么，最好就是把所有的控制权都给予M2，或者如果M1的投资是相对缺乏生产力的，那么，M2就应该拥有全部控制权(哈特，1995，P．52―57)。

因此，哈特认为，他们已经找出了一些决定企业边界的力量，例如，企业的收益递增是由于协调互补资产带来的正的好处，而收益递减是由于集中控制的低效率，因而必须引入经济上独立的新经理们。在有许多卖者和买者相交易的标准竞争现货市场上，非合并状态是一种有效率的安排。更一般地说，在竞争性买方与卖方的情形中，合并只会造成相当大的成本，但是几乎没有任何收益(哈特，1995，P．57―61)。

所以，分立重组的重要原因在于市场结构特征；在于市场上买者和卖者的竞争状况。但是，分立重组的另一个更重要原因则在于激励机制的变化，正如哈特和穆尔所论证的：如果控制结构变化，从而每一个当事人的边际投资收益增加，即每个当事人的均衡投资增加，投资收益增加，福利也会增加。因为该当事人只有在这种控制结构中，才能获得他投资的全部边际收益。而在原先的控制结构下，一些收益将流向他人，这样的结果势必降低对当事人的激励效应。

作者：刘小玄 中国社会科学院经济研究所来源：《经济研究》2001年第4期